Выходит один из учредителей(продажа доли двум другим). Одновременно с этим нужно поменять паспортные данные ген.дира. В протоколе нужно ли на повестку дня выносить вопросы, такие как "Продажа доли" и "Изменение паспортных данных ген.дира" или достаточно просто вынести на повестку дня "Внесение изменений в устав и УД"?
ОСУ может вынести на повестку дня любой вопрос, касающийся деятельности Общества, в том числе и не относящийся к компетенции ОСУ...
Укажите ВСЕ вопросы, чтобы потом, спустя некоторое время было ясно, что менялось в ЕГРЮЛ и в какое время
Спасибо. так и сделаю.Подскажите, пожалуйста еще , в налоговую подается оригинал протокола или копия(заверенная) ?
Ориджинал
откуда такая уверенность?Сообщение от PLAYBOY из 46
ОСУ - высший орган управления, от его компетенции производна компетенция всех остальных органов управления, следовательно ОСУ вправе принять к своему рассмотрению в случае необходимости любой вопрос и вынести его на повестку дняоткуда такая уверенность?
Опять двадцать пятьОСУ - высший орган управления, от его компетенции производна компетенция всех остальных органов управления, следовательно ОСУ вправе принять к своему рассмотрению в случае необходимости любой вопрос и вынести его на повестку дняЧитайте ФЗ об ООО... А точнее пункты 1 и 2 ст. 33.
Хотя, с другой стороны,- спасибо Вам. Из-за таких как Вы у меня всегда есть работа, так как из бумаг по корпоративным спорам не вылажу
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
?ОСУ может вынести на повестку дня любой вопрос, касающийся деятельности Общества, в том числе и не относящийся к компетенции ОСУ...
"...Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня..."
?
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
Молний, ага. И я про то же.
Но многие почему-то считают, что компетенция ОСУ не ограничена. Я уже устала объяснять людям, включающим всякую дребедень в компетенцию ОСУ и отражающим это в уставах, что им же хуже будет, если возникнет конфликтная ситуация. А протоколы некоторых ОСУ, вообще песня... чего только на них не решают...
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Учение свет,а за свет нужно платить!А протоколы некоторых ОСУ, вообще песня... чего только на них не решают...
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
Молний, платят, но не учатся... и опять платят.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
А если на собрании присутствуют 100 % участников, разве они не могут вынести на повестку дня любой вопрос?
Любой вопрос, относящийся к компетенции ОСУ.А если на собрании присутствуют 100 % участников, разве они не могут вынести на повестку дня любой вопрос?
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Юристы, подскажите, пожалуйста. Если в ООО было три участника, а стал один (в связи с покупкой долей, принадлежащих другим участникам), то протокол собрания о выходе из состава учредителей должен подписывать оставшийся учредитель или все три?
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
Нет такого потокола.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Хех....наверное не подробно описала ситуацию, в налоговую до 01.07.2009 г. были поданы заявления по форме 13001 и 14001 в связи с продажей доли 2-х учредителей третьему к заявлению были приложены документы, один из которых решение о внесении изменений в учредительные документы юр. лица. Так вот это решение должно подписыватся всеми участниками общества. На момент вынесения решения договора купли продажи доли были заключены и деньги выплачены участникам общества, продавшим свою долю. Получается, что решение должен подписывать один участник или все, т.е 3 участника?
Решение должен был подписать один участник. В Вашем случае на данный момент он и есть "все участники"Получается, что решение должен подписывать один участник или все, т.е 3 участника?
Решение - один.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
спасибо большое, за ответ, у нас просто налоговая вынесла решение об отказе в гос. регистрации данных изменений в связи с тем, что при принятии решения о внесении изменений в учредительные документы присутствовали не все участники юр. лица. И следовательно простокол считается не представленным. Как мне им грамотно аргументировать , что решение должен принять один участник? Может гду были судебные дела уже по этому поводу? Умоляю подскажите.
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
До 01.07.2009 г. действовала редакция ФЗ об ООО, в соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 которого приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Т.е. участник приобрел долю, уведомил общество и с этого момента продавцы доли уже не могут участвовать ни в каких собраниях, они уже не являются участниками.
Практика есть. Может быть:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
14 февраля 2006 г. - изготовлено Дело N КГ-А40/237-06
резолютивная часть объявлена
9 февраля 2006 г.
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Мойсеевой Л.А., судей Почуйкина В.В., Новоселова А.Л., при участии в заседании от истца: Г. - доверенность б/н от 25.07.2005, паспорт, адвокат Н. - доверенность б/н от 25.07.2005; от ответчика: специалист К. - доверенность б/н от 29.11.2005, рассмотрев 09 февраля 2006 г. в судебном заседании кассационную жалобу П.Н. на решение от 29 августа 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое судьей Мишустиной И.Н., и на постановление от 02 ноября 2005 года N 09АП-11805/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Крыловой А.Н., Корякиным Д.В., Кузнецовой И.И., по иску П.Н. к ИФНС РФ N 24 по г. Москве, ООО "Кэн Торг" о признании недействительными решения единственного участника ООО "Кэн Торг" от 07 июля 2003 года и государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Кэн Торг",
УСТАНОВИЛ:
П.Н. (далее - П.Н. или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Обществу с ограниченной ответственностью "Кэн Торг" (далее - ООО "Кэн Торг") и Инспекции Федеральной налоговой службы России N 24 по городу Москве (далее - ИФНС России N 24) о признании недействительными решения единственного участника ООО "Кэн Торг" от 07 июля 2003 года и государственной регистрации изменений учредительных документов ООО "Кэн Торг".
Истец полагает, что обжалуемое решение об утверждении изменений N 1 к уставу ООО "Кэн Торг", принятое П.А., незаконно. П.А. не являлся участником Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 13 октября 2004 года N 1339. Сведения же о П.А. как участнике Общества были внесены в ЕГРЮЛ только 25 октября 2004 года, что было подтверждено отметкой ИМНС N 24 по г. Москве о государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2005 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2005 года, в удовлетворении исковых требований было отказано.
Суд исходил из того, что в соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обжалование решения общего собрания участником общества допускается, если решение общего собрания принято с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества, и если решение нарушает права и законные интересы участника общества. Соответственно, реализовать право на обжалование решения общего собрания может участник общества, который не принимал участия в голосовании на общем собрании или голосовал против соответствующего решения, а поскольку на основании заключенного договора от 07 июля 2003 года П.Н. продал 100% принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Кэн Торг" П.А., то на момент принятия решения о внесении изменений в устав истец не являлся участником Общества, и его права не были нарушены.
Не согласившись с судебными актами, П.Н. (истец) обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В жалобе заявитель указывает, что при принятии обжалуемых актов судом были не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд не применил закон, подлежащий применению. Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что на момент принятия решения от 07 июля 2003 года П.А. письменно уведомил ООО "Кэн Торг" о состоявшейся уступке доли и, соответственно, приобрел права участника ООО "Кэн Торг". В связи с этим заявитель полагает, что П.А. на момент принятия решения от 07 июля 2003 года не обладал статусом участника Общества и не вправе был принимать какое-либо решение.
Заявитель также ссылается на то, что суды не применили пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, согласно которому в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны мотивы, по которым суд не применил законы, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.
Представитель ИФНС России N 24 возражал против доводов заявителя и просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя истца по существу кассационной жалобы и возражения представителя ответчика, находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не находит.
Суд правильно установил, что между истцом и П.А. был заключен договор купли-продажи доли Общества от 07 июля 2003 года, в соответствии с которым П.Н. (истец) обязался передать П.А. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Кэн Торг", а последний в трехдневный банковский срок обязался оплатить ее стоимость. Являясь единственным участником Общества на основании договора купли-продажи доли, П.А. принял решение N 1 от 07 июля 2003 года об утверждении изменений N 1 к уставу ООО "Кэн Торг" и о возложении обязанностей генерального директора ООО "Кэн Торг" на П.Р. Между П.А. и П.Р. заключен договор от 22 октября 2004 года, в соответствии с которым к последнему перешли 100% долей Общества.
Суд правильно применил статью 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой обжалование решения общего собрания участником общества допускается, если решение общего собрания принято с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, решение нарушает права и законные интересы участника общества. Реализовать право обжалования решения общего собрания может участник общества, который не принимал участия в голосовании на общем собрании или голосовал против соответствующего решения.
Суд сделал правильный вывод об отсутствии каких-либо нарушений прав истца оспариваемым решением, поскольку данное решение было принято единственным на 07 июля 2003 года участником Общества - П.А., чье право собственности на 100% долей подтверждается вышеназванным договором купли-продажи, который, в свою очередь, в судебном порядке не оспорен и не был признан недействительным.
Волеизъявление истца при совершении данной сделки от 07 июля 2003 года действительно было направлено на отчуждение доли в полном объеме, поскольку позднее - 17 ноября 2004 года он приобрел долю в уставном капитале данного Общества в размере 5% от П.Р., который являлся единоличным участником ООО "Кэн Торг".
Довод истца о том, что П.А. не имел полномочий на принятие решения от 07 июля 2003 года о внесении изменений в устав в части указания себя единственным участником Общества, поскольку только 25 октября 2004 года внесены изменения в ЕГРЮЛ, является несостоятельным, так как изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании данного решения, без принятия которого данные изменения не могли быть внесены.
Принимая во внимание положения вышеназванных норм, учитывая установленные судом конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным отказ в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными решений единственного участника ООО "Кэн Торг" от 07 июля 2003 года и, соответственно, государственной регистрации изменений учредительных документов Общества, внесенных на основании этого решения, поскольку права истца данным решением нарушены не были.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба П.Н. удовлетворена быть не может.
Руководствуясь ст. ст. 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 29 августа 2005 года по делу N А40-34312/05-132-237 Арбитражного суда города Москвы и постановление от 02 ноября 2005 года N 09АП-11805/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, а кассационную жалобу П.Н. - без удовлетворения.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
Это логика.Как мне им грамотно аргументировать , что решение должен принять один участник? Может гду были судебные дела уже по этому поводу? Умоляю подскажите.
Нужно просто "выйти из сумрака"
"С тучами я справлюсь. Но сражаться с затмением не могу..."
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
Ага, уже вышла, сходила, поругалась, а они сказали, что мы вынесли такое решение, т.к. вы с документами, которые нам предоставили не приложили договора купли-продажи, хотя когда директор относил все документы они сами же их не взяли. Так что про затмение это 100% верно. У меня теперь другая проблема, а как быть теперь со всем этим в свете изменений с 01.07.2009 г. Что со сделками до этой даты? Как теперь их регистрировать?Это логика.
Нужно просто "выйти из сумрака"
"С тучами я справлюсь. Но сражаться с затмением не могу..."
Отдельное спасибо Leile.
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
На сайте ФНС нашла письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ О реализации налоговыми органами положений федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
Читаем:
7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем; копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.
Я так понимаю теперь заявление должны обязательно подписывать все участники сделки?
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г.,нет.Я так понимаю теперь заявление должны обязательно подписывать все участники сделки?
Это может относиться только к ....
сейчас, только заявитель.
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
К чему или кому?
Т.е. порядок регистрации сделок заключенных до 1 июля 2009 г. Не изменился? Я правильно понимаю?сейчас, только заявитель.
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
Молний, действительно, что Вы имели в виду? У меня тоже сделка до первого июля (правда нотариусы заверять заявление не хотят). Вы на практике этот п.7 не опробовали?
нет.Я всего лишь анализирую.не опробовали?
ответ нижеК чему или кому?
на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г.,Наверное...изменился.Закон читали?Т.е. порядок регистрации сделок заключенных до 1 июля 2009 г. Не изменился? Я правильно понимаю?
Последний раз редактировалось Молний; 08.07.2009 в 14:15.
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
Да читали....
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
Вариант 1:Ну хоть кто-нить подскажите с чего начать регистрацию этих сделок.
Нотариус
Вариант 2:
Суд (скажу ОГРОМНОЕ спасибо за прецедент)
Пыс:
(подробно в личку.деньгами полученными от китайской разведки - поделюсь!)Зато я знаю хорошо принцип действия ядерного реактора
Знание обретается посредством обучения, доверие – преодолевая сомнение, мастерство – практикой!
Я и так туда уже как к себе домой хожу.Вариант 2:
Суд (скажу ОГРОМНОЕ спасибо за прецедент)
Боюсь у них денег не хватит. Я жадинаПыс:
(подробно в личку.деньгами полученными от китайской разведки - поделюсь!)
Покажите мне человека, который не ошибся ни разу в жизни, и я покажу вам человека, который ничего не достиг. © Джоан Коллинз.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием