подскажите, пожалуйста, кто недавно сдавал присоединение ООО к ООО. нужно ли прикладывать платежку на 400 руб или нет? потому как в консультации 46 налоговой сказали что не сдаются 13 и 14 формы, а только 16. как быть?
подскажите, пожалуйста, кто недавно сдавал присоединение ООО к ООО. нужно ли прикладывать платежку на 400 руб или нет? потому как в консультации 46 налоговой сказали что не сдаются 13 и 14 формы, а только 16. как быть?
как это не сдаются?
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБАСообщение от Airys
как это не сдаются?
ПИСЬМО от 27.05.2005 № ЧД-6-09/440
«О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ»
V. К вопросу о порядке государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения
На основании статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
На основании пункта 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация прекращения деятельности присоединенного юридического лица производится регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
В случае представления документов в иной регистрирующий орган выносится решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "б" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.
5.1. О документах, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации реорганизации юридических лиц в форме присоединения
При государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются:
заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003;
решение о реорганизации юридического лица;
договор о присоединении (при его наличии);
передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения).
При представлении в регистрирующий орган документов для государственной регистрации реорганизации необходимо руководствоваться положениями закона о соответствующем виде юридического лица. Так, на основании Закона № 14-ФЗ каждым ООО при реорганизации путем присоединения принимается решение:
- о реорганизации;
- об утверждении договора о присоединении.
Общим собранием участников присоединяемого общества:
- об утверждении передаточного акта.
Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении:
- об избрании органов общества;
- о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением размеров долей, иных изменений.
В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:
- об утверждении передаточного акта;
- о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;
- о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).
Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
В соответствии с пунктом 2 статьи 52 Закона № 14-ФЗ, пунктом 2 статьи 6 Закона № 208-ФЗ при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ заключается договор о присоединении.
В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается (ст. 30 Закона № 161-ФЗ).
При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.
При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе также требовать представления Заявления по форме № Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Хотя есть подозрение, что в этой части письмо устарело:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Видимо, речь идет о порядке распределения долей. Интересно что с УК происходит.
Вот "При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) А при присоединении, УК присоединяющего остается тем же?
И кстати справка из ПФ присоединяемого нужна?
Последний раз редактировалось ab2093; 22.07.2009 в 03:39.
Лучше сегодня посоветоваться, чем завтра отсидеть (народное наблюдение)
Не нужна, только при слиянии требовалась.И кстати справка из ПФ присоединяемого нужна?
Может, кто "прояснит" ситуацию: присоединение двух ООО-шек. Участник в одном лице "и там и там", т.е. размер и принадлежность долей не меняется - в присоединяющем остается Вася со 100% долей. Возможно начинать реорганизацию (присоединение) без так называемой "перерегистрации устава", не завернет ли нотар, когда к нему прийдешь с 16-й формой и комплектом доков: устав (старый), свидетельства...? А нотар скажет дайте "новый" устав.
Кстати, нотару звонил, четкого ответа не получил: "бардак,- грит,- неси форму 16 и выписку". А если через два месяца "новый" устав запросит?
Аллигатор всегда действует инстинктивно и поэтому не может совершить ошибку. Он всегда поступает правильно. Иногда кажется, будто он ошибся, но это лишь потому, что он оказался в ситуации, где от его действий уже ничего не зависит.
спасибо за информацию.
а теперь такой вопрос - кто-нибудь слышал, что заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации нужно теперь заверять нотариально?
нам инспектор, которая документы принимала сообщила это. сказала, смотреть ФЗ №205, но я там ничего не нашла
Подскажите,если при присоединении ООО1 к ООО2 уставный капитал не изменять, у ООО2 оставить его 10 000 р., то это не повлечет отказ??? доли распределить между участниками ООО2 таким образом можно: 99% - 9 900 р, 1% - 100 р.
подскажите пожайлуста, а где надо публиковать данные о присоединении? Какой порядок и в каком печатном органе может посоветуете
публикации сообщений о реорганизации только в Вестнике государственной регистрации осуществляются http://www.valaam-info.ru/
находите у себя в городе их представителя, звоните им, все разъяснят
Добрый день!
Подскажите пожайлуста:
3 ОООшки присоединяем к 4 ОООшке.
Нужно ли Уставы приводить в соответствии с 312 - ФЗ?
1) 2 оошки в Москве
2) 2 оошки в других регионах
если в результате реорганизации в устава ООО, к которой присоединяются другие ООО, будут вносится изменения, то устав приводите в соответствии с 312ФЗ одновременно с этими изменениями. если устав не меняется, то его приводить в соответствии с 312 ФЗ необязательно
уставы, остальных присоединяющихся, приводить в соответствии с 313ФЗ необязательно
А у 46-й не возникнут вопросы: почему Уставы не приведены в соответствие?
Теория это хорошо, а вот практика....
п. 5. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135
"5. Судам следует иметь в виду, что неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством в порядке, определенном частью 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ, не влечет никаких ограничений правоспособности общества, а также не влечет ограничения оборотоспособности долей в уставном капитале данного общества.
Неприведение устава общества в соответствие с новым законодательством не может являться основанием для признания недействительными сделок общества, для отказа кредитных организаций в открытии такому обществу банковских счетов или проведении операций по ним, отказа регистрирующих органов в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, отказа нотариусов в нотариальном удостоверении сделок с долями или частями долей в уставном капитале общества (далее - доли), отказа регистрирующих органов во внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Реестре, не связанных с изменением устава общества (в том числе касающихся перехода долей), либо в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации общества, или во внесении записи о ликвидации общества и т.д.
Независимо от приведения устава общества в соответствие с новым законодательством его участники вправе отчуждать свои доли в уставном капитале общества, передавать их в залог и т.д."
А форму 12001 на каждое общество заполнять или только от общества к которому присоединяются остальные ооошки?
при присоединении форма Р12001 вообще то не используется.
каждое ООО, которое присоединяется, подает форму Р16003 в ФНС.
общество, к которому присоединяются остальные ооошки, подает в форму Р13001, если меняется устав этого общества. Если устав не меняется, то вообще обществом ничего не подается
cпасибо!
Т.е. сейчас мы подаем данные в вестник гос регистрации, через сколько месяцев после публикации мы можем начать процесс присоединения? Или можем сразу подать?
ФНС России? Т.е. не в территориальную ифнс?
после 2-ой публикации сообщения в вестнике. т.е. где то через 1 мес. 2-4 дня после публикации 1 -го сообщения в вестнике.cпасибо!
Т.е. сейчас мы подаем данные в вестник гос регистрации, через сколько месяцев после публикации мы можем начать процесс присоединения?
под ФНС я имел ввиду территориальную ИФНС, в частности, если Москва- то 46 -ая ИФНСФНС России? Т.е. не в территориальную ифнс?
а вообще процедура присоединения начинается не с подачи сообщения в вестник, а с принятия решения о реорганизации и уведомления ИФНС (как и регистрирующей, так и по месту учета) о начале процедуры реорганизации
Последний раз редактировалось Аудэкс; 17.10.2011 в 16:57.
Подскажите ,пожайлуста, если участник во всех оошках один, а директора разные , то кто подписывает заявление по форме 16001 (присоединяющихся оошек?)
Решения сами обезличенные. Пример:
Решение Единственного участника ООО «Лен» :
1. Одобрить реорганизацию Общества в форме присоединения к нему:
ООО «Ромашка» ОРГН ИННН адрес (все данные)
ООО Одуванчик ОРГН ИННН адрес (все данные)
2. Утвердить текст Договора о присоединении к Обществу ООО «Ромашка», ООО «Одуванчик».
3. Осуществить все необходимые действия в соответствии с Российским законодательством для осуществления и завершения реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «Ромашка» и ООО «Одуванчик».
Остальные решения от присоединяющихся Обществ похожие:
1) Одобрить реорганизацию общества в форме присоединения его к ООО «Лен»
2) Утвердить текст Договора о присоединении Общества к ООО лен
3) Осуществить все необходимые действия в соответствии с Российским законодательством для осуществления и завершения реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «Ромашка» и ООО «Одуванчик».
И кто все –таки в этом случае подписывает форму 16001? Если в присоединяющихся оошках другой директор?
Можете дать ссылку на уведомление или выложить готовое уведомление? Заранее благодарю.
А госпошлины какие надо платить как за внесение изменений в учредительные документы? (18210807010011000110)
а причем тут форма Р16001? она используется при ликвидации только
в вашем случае опять же форма Р16003, подписывает ее директор присоединяющейся ОООшки. эту форму должна подавать каждая ООО, которая присоединяется.
Уведомление в ФНС по месту учетаМожете дать ссылку на уведомление или выложить готовое уведомление? Заранее благодарю.
Уведомление в ФНС регистрирующую
при подаче заявления по форме Р16003 госпошлина не уплачиваетсяА госпошлины какие надо платить как за внесение изменений в учредительные документы? (18210807010011000110)
при подаче заявления по форме Р13001 уплачивается госпошлина в размере 800 руб. по тому КБК, который вы указали
Последний раз редактировалось Аудэкс; 19.10.2011 в 13:38.
при подаче заявления по форме Р16003 госпошлина не уплачивается
при подаче заявления по форме Р13001 уплачивается госпошлина в размере 800 руб. по тому КБК, который вы указали[/QUOTE]
Спасибо огромное!
А у кого-то есть форма 16003 заполненная?
Можете выложить?
Добрый день!
А что будет если мы просрочили подачу документов в налоговую?
Решения от 11.11.2011, а подадим сейчас??
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием