Смена уч-ка в ООО без приведения в соотвествие

[pavlikus]

Добрый день.

Нужно сменить участника в ООО.

1) Можем ли мы провести смену участников (продажу) доли до приведения устава в соответствие? Продажа, ествественно, будет осуществляться через нотариуса.

или
сначала нужно сделать приведение в соотвествие, и 2-ым этапом - продажа доли?

или нужно (можно) сделать все одновременно?
Хотя одновременн, наверно, не получится: приведение в соответсвие мы сами подаем док-ты; о продаже доли нотариус отправляет ...

2) Какие формы подавать? Если можно номера и старые или новые

3) Может еще что-нибудь посоветуете? ... :-)

[CR DIAM]

Добрый день.

Нужно сменить участника в ООО.

1) Можем ли мы провести смену участников (продажу) доли до приведения устава в соответствие? Продажа, ествественно, будет осуществляться через нотариуса.

или
сначала нужно сделать приведение в соотвествие, и 2-ым этапом - продажа доли?

или нужно (можно) сделать все одновременно?
Хотя одновременн, наверно, не получится: приведение в соответсвие мы сами подаем док-ты; о продаже доли нотариус отправляет ...

2) Какие формы подавать? Если можно номера и старые или новые

3) Может еще что-нибудь посоветуете? ... :-)

1. Слишком мало исходных данных вы даете: участник в ООО (изначально) один или двое?
2. Смена путем продажи является критичным фактором или можно применить другие схемы уступки?
3. Место действи - везде свои правила и "мозговывихи"

[pavlikus]

1. сейчас 4
2. только продажа
3. москва, ифнс № 46

[ahhka]

можно продать долю и до приведения в соответствие. мы вот продали, теперь регистрируем новый устав

[pavlikus]

Если Москва, продскажите через какого нотариуса

[ahhka]

1

[Daddy Dorset]

Коллеги, вправьте мозги, пожалуйста!

ООО, единственный участник, УСН, фирма "нулевая", деятельность не велась, УФ прожран изрядно по всяким мелким расходам (РКО и т.п.). Бухучёт официально не ведётся (хотя реально в 1С всё равно данные есть). Перерегистрация ещё не производилась. Предстоит ДКП 100% доли на другого единственного участника. К нотариусу, помимо решения о продаже 100% доли с чем идти? УФ - 10 тыр. ДКП предполагается на номинал УФ. Никак не пойму про оценку рыночной стоимости? Что там оценивать? 9 тыр. непокрытого убытка при 10 тыр уставняка? Разъясните, пожалуйста...

можно продать долю и до приведения в соответствие. мы вот продали, теперь регистрируем новый устав

Про нотариуса поподробнее опишите, пожалуйста. Что требовал, с какой суммы тариф свой взыскивал?

И второй вопрос. Сказали, что 13% НДФЛ продавцу платить с суммы в ДКП положено. Фирме этой 5 лет с момента регистрации. Баланс - 1 тыр. (10 тыр УФ минус 9 тыр непокрытого убытка)ю Даже если ДКП по номиналу - какой там доход от продажи может быть???? С чего НДФЛ платить вдруг?

Заранее благодарен.

[CR DIAM]

Ну если продажа то .Опа...
1. Сначала идем к нотару, там предъявляем:
выписку из егрюл (10 дневную не более)
согласие супругов на сделку
отказ от преимущественного права других участников
оценку стоимостидоли (через месяц перестанут требовать с вступлением в силу изменений к НК - тогда стоимость оценки будут брать из договора)
полный пак учредительных документов
справку об отсутствии обременений доли (от ООО)
справку об оплате доли (от ООО)
оформяем договор (1000 - техработа, 2000 - проект, 300 - заверение договора, по 300 (700???) - с супругов за согласие, по 300 - нотариально заверенные отказы от преим. права других уч-ков, по 200 за 13-ю и 14-ю формы
Решение учредителей о смене состава учвастникв и утверждении новой редакции устава.
Причем 14 форму походу в ФНС передает нотар... А 13-ю вы сами... Как состыковать (ведь данные в егрюл и в вашей 13 форме и предоставленные нотаром в 14-й не будут совпадать!!! - причинно следственная связь не ясна, а налорг разбираться не будет) Короче - лучше сначала приведите устав... меньше рисков и гемора. И рассмотрите всетаки вариант применения альтернативных схем:
ваш "продавец" - подаст заяву о выходе (доля с момента подачи заявы переходит к Обществу), а "покупатель" приобретет у Общества (по решению собрания доля принадлежащая Обществу реализуется третьему лицу) - тогда в обоих случаях нотариус отдыхает. Проще.

[Daddy Dorset]

Ну если продажа то .Опа...

Это я уже понял Только что получил консультацию у этого нотариуса - на ДКП в 10 тыр. после 22 августа (т.е. уже без оценки) - ставка 10.300 р. Если с оценкой (до 22 августа), то за 5 тыр. сверху делают оценку на номинал доли Валялсо, шоп я так жЫл Плюс ещё куча платежей по согласиям, за заверение копий в архив, за почту в 46-ю 2.200 р. (а если сам нотариус ножками - то ещё "десятка" за ноги)... в общем, смысла не имеет явно для "нулевой" конторы...

И рассмотрите всетаки вариант применения альтернативных схем:
ваш "продавец" - подаст заяву о выходе (доля с момента подачи заявы переходит к Обществу), а "покупатель" приобретет у Общества (по решению собрания доля принадлежащая Обществу реализуется третьему лицу) - тогда в обоих случаях нотариус отдыхает. Проще.

Правильно ли я понимаю:
Я, единственный участник, выхожу из общества. (А это законно сейчас, кстати?)
Если законно, то каким решением долю Общества Общество же реализует третьему лицу? Решением единственного же участника (меня) до выхода из общества? Или одновременно с решением о выходе?

[Daddy Dorset]

И рассмотрите всетаки вариант применения альтернативных схем:
ваш "продавец" - подаст заяву о выходе (доля с момента подачи заявы переходит к Обществу), а "покупатель" приобретет у Общества (по решению собрания доля принадлежащая Обществу реализуется третьему лицу) - тогда в обоих случаях нотариус отдыхает. Проще.

Хм... получается, что это незаконно...

14-ФЗ гласит:

Статья 26. Выход участника общества из общества
....
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
...

[otkydakyda]

можно продать долю и до приведения в соответствие. мы вот продали, теперь регистрируем новый устав

Интересно, мне же на консультации в 46 специалист утверждал обратное, т.е. сначала приведение в соответствие, потом уже все действия. Исключением является случаи когда изминения не связаны с внесением изминений в учред.документы.
Хотя если следовать логике, что в новом уставе сведенья об участниках отсутствуют и ни каких изминений в него в связи сменой участника не вносятся, то это вполне возможно.