Выход учатника из общества

[donkarlo]

В связи с принятием закона № 312-ФЗ о внесении изменений в закон об ООО возникли вопросы:
1. Сейчас в случае выхода участника (ст. 26 закона об ООО) из общества, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества
Можно ли изменить предусмотренный порядок определения действительной стоимости при выходе участника из общества, и сделать как раньше было предусмотрено законом об ООО: общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества?
2. Как я понял сейчас можно запретить выход участника (ст. 26 Закона об ООО) из общества или данный выход поставить в зависимость от согласия остальных участником общества.
Вопрос: Если Уставом предусмотрена возможность выхода участника из общества, то каким количеством голосов участником (единогласно или 2/3 или другим количеством) общества можно внести изменение в устав в части запрета выхода участников из общества.
И если Уставом предусмотрен запрет выхода из общества или в уставе выход участника из общества разрешается после получения от согласия остальных участников. Участник захотел выйти из общества, подал заявление о выходе из общества, но уставом выход запрещен, или остальные участники отказали в выходе (когда уставом выход их общества разрешен с согласия участников), то ему выплачивается ли действительная стоимость доли?
Заранее спасибо.

[Storn]

изменение в устав нужно 100% голосов - единогласно
ИМХО

[Alex_Say]

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
примечание.
До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (статья 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

[Leila]

Можно ли изменить предусмотренный порядок определения действительной стоимости при выходе участника из общества, и сделать как раньше было предусмотрено законом об ООО: общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества?

Нет, нельзя. Можно изменить порядок и срок выплаты, а не определения ДСД.

И если Уставом предусмотрен запрет выхода из общества или в уставе выход участника из общества разрешается после получения от согласия остальных участников. Участник захотел выйти из общества, подал заявление о выходе из общества, но уставом выход запрещен, или остальные участники отказали в выходе (когда уставом выход их общества разрешен с согласия участников), то ему выплачивается ли действительная стоимость доли?

За что ему выплачивать ДСД, если участник не может выйти из общества и соответственно доля не переходит к обществу?

[Аноним]

если уставом выход участника из общества не предусмотрен или нужно на такой выход согласие других участников, а его нет, то участник вправе требовать выкупа своей доли обществом

[Leila]

Аноним, это где такое написано?

[mary-86]

помогите совсем запуталась у меня такая ситуация: Перерегистрацию уже прошли, но теперь необходимо увеличить уставный капитал, еще необходимо добавить 2-х новых участников и вывести 3-х учредителей. На данный момент 6 учредителей и доли распределены следующим образом 5, 20, 20, 25, 15, 15, выходят учредители где общее количество долей составляет 50% УК. Нужно Чтобы было вот такое соотношение долей 30,30,30, 5, 5. А как это сделать незнаю. И вопрос если на сегоднешний день 100 % УК то как будут входить новые участики без долей? не понятно

[donkarlo]

Аноним имеет в виду ст. 23 ФЗ Об ООО: Статья 23. : В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В этом случае, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Нельзя ли применить ст. 23 ФЗ об ООО в ситуации: Уставом Общества выход участников запрещен или требуется согласия всех участников. Участник при подаче заявления о выходе из общества соответственно не может выйти (при запрете выхода из общества) или получает отказ остальных участников (при необходимости согласия всех участников), то в этом случае можно применить ст. 23 ФЗ Об ООО т.е. доля переходи к обществу, которое обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли.

Как я понял срок выплаты можно изменить, но нельзя изменить порядок определения действительной стоимости например сделать:действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.
А изменения (срока выплаты; или запретить выход из общества или ограничить выход решением всех учатников) можно внести в Устав по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества (до 01.01.2010г.). Сейчат выход участника в Уставе разрешен.