регистрация

[Аноним]

подскажите неучу - чем отличаеися Учредительный договор от Договора об учреждении Общества

[Оксана Тимакова]

Внутренним содержанием он не отличается. Отличается только назначением. В соответствии с изменениями в законодательстве, договор об учреждении общества нужен только для образования общества и с момента государственной регистрации он не нужен, т.к. основным документом общества становится только Устав.

[Аноним]

А кому его предоставлять? Могу ли я взять текст старого Учредительного договора и просто его переименовать в Договр об учредительстве?

[Лизочка]

названием)

[Лизочка]

можете, если он не содержит норм, противоречащих действующ. зак-ву

[Аноним]

а "рыбу" Договора об Учредительстве можно где-нибудь взять?

[Оксана Тимакова]

Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 01.07.2009.
ДОГОВОР
об учреждении общества с ограниченной ответственностью
"____________________________". Учредители - физические лица
г. __________
"___"___________ ____ г.
___________________ (Ф.И.О.) и ______________________ (Ф.И.О.), именуемые в дальнейшем "Учредители", договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "_______________".
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ.
ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Учредители договариваются учредить хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с эти требования действующего законодательства.
Общество с ограниченной ответственностью "___________", именуемое в дальнейшем "Общество", создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ и иным действующим законодательством РФ.
1.2. Состав учредителей Общества:
1) Гражданин(ка) РФ ______________________ (Ф.И.О.), паспорт _______________ выдан: _________________, дата выдачи: ________________, код подразделения: _____; зарегистрирован(а) по адресу: _______________________;
2) Гражданин(ка) РФ ___________________ (Ф.И.О.), паспорт _______________ выдан: _______________, дата выдачи: ______________, код подразделения: _____; зарегистрирован(а) по адресу: ______________________.
1.3. Обязанности учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) _________________ обязуется в срок до "__"_______ ____ г. совершить следующие действия: _______________________________;
2) _______________ обязуется в срок до "___"_________ ____ г. совершить следующие действия: _________________________.
1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.
2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "________________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "____________".
2.2. Место нахождения Общества: _______________________.
3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством имущество Общества формируется за счет вкладов учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.5. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.6. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики:
- несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.);
- обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. _____________;
- хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____________ рублей.
5.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) _______________ (Ф.И.О. участника) - ____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно);
2) ___________ (Ф.И.О. участника) - ____%; номинальная стоимость доли - _____________ рублей;
вклад подлежит внесению ____________________ (в денежной форме, в форме имущественного вклада, в форме предоставления прав, ценных бумаг - указать конкретно).
5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
1) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ____% своего вклада в уставный капитал Общества;
2) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества внести не менее ____% своего вклада в уставный капитал Общества;
5.4. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение ________________.
5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В случае, если любой из учредителей Общества не выполнит свои обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего договора, он оплачивает Обществу штраф в размере ______ % стоимости неденежного вклада или невнесенной суммы.
Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" данное положение в договоре об учреждении может не предусматриваться.
5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Данное решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Примечание: в соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.
Примечание: в соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

5.8. Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
5.9. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяется Уставом.
6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА
6.1. Общество один раз в год (ежеквартально, раз в полгода) принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
6.4. По прекращении указанных в п. 6.3 обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
7. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
7.2. Единоличный исполнительный орган Общества - _________________ (наименование органа) - избирается Общим собранием участников Общества сроком на ___ (______________) лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.
Примечание: может быть также предусмотрено образование в обществе совета директоров и коллегиального исполнительного органа, что должно быть закреплено в уставе.
8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА
8.1. Возможность, а также порядок выхода участника из Общества закрепляются в уставе Общества.
9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
9.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания участников.
10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
10.1. Каждый из учредителей (участников) обязуется не разглашать конфиденциальную информацию о создании и деятельности Общества.
10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников.
11. ФОРС-МАЖОР
11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
12.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть по настоящему Договору, в связи с ним или в результате его исполнения, путем переговоров.
12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.
13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
13.1. Настоящий Договор утрачивает силу лишь в случае ликвидации Общества.
13.2. Изменения в настоящий Договор вносятся в случаях, установленных законом, Уставом Общества либо по единогласному решению Общего собрания участников.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору будут оформляться в письменной форме.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

[Аноним]

Оксана спасибо. готов Вас расцеловать.

[Оксана Тимакова]

Пожалуйста и удачи

[svsan]

Могу ли я взять текст старого Учредительного договора и просто его переименовать в Договр об учредительстве?

вам с какой целью? при перерегистрации он совсем не нужен

[Аноним]

речь идет о регистрации новой фирмы. появились по ходу еще вопросы
2 участника в новой фирме - один из другого города. щас срочно готовлю доки устав, протокол... сегодня чел едет в этот другой город. а устав еще неполноценный - не успею к отъезду. может ли председатель собрания участников один подписать устав (титульный лист "утверждено" и последний - скреплено, прошито...)??? - т.е. отправлю протокол и договор об учредительстве, а устав после подготовки подпишет местный участник.
все таки кому нужно предъявлять Договор об учредительстве???

[Аноним]

Кто мне скажет все таки куда предъявлять Договор об учредительстве????

[виталик-ка]

у меня попросил банк при открытии счета

[Лизочка]

можете никуда не представлять, но быть он у вас должен

[Яна,Яна]

Будьте добры, подскажите, составляю протокол о создании ООО:

у одного учредителя доля 30%, у другого 70% (УК 10000,00). Как правильнее будет написать:

"Иванов-3 доли номинальной стоимостью 1000 р., что составляет 30% УК
Петров-7 долей номинальной стоимостью 1000 р., что составляет 70 % УК"

или

"Иванов-номинальная стоимость доли 3000 р., что составляет 30% УК
Петров-номинальная стоимость доли 7000 р., что составляет 70% УК

[svsan]

можно еще проще, сумма в протоколе никому не нужна, достаточно типа: Иванов - размер доли 30% УК...

[Аноним]

Спасибо большое, просто в законе об ООО говориться что нужно указать доли и номинальную стоимость доли. Второй вариант верный? а ещё интересно, если Вы говорите, что в протоколе это не надо, согласно закона об ООО в Уставе тоже не нало доли прописывать. А где тогда?

[svsan]

информация о долях хранится в ЕГРЮЛ
ну и в списке участников

[Яна,Яна]

Так если напишу, что номинальная стоимость доли Иванова - 7000, что составляет 70% УК, а Петрова - 3000, что составляет 30%УК - ошибкой не будет?