sema, я ведь в п.3 указала, что оформляется протокол. В нем, помимо утверждения новой редакции учред док-в, и пр речь идет и о новом директоре. Но ведь для внесения этой записи должно же быть какое-то основание? В обычной ситуации сотрудник пишет заявление об уходе, а что должен делать директор?Это оформляется протоколом.
Цветочек, аааа видимо для меня не дошло. приказ то для налоговой не нужен)
Выход учредителей из состава ООО
Моя ситуация простая
Мне нужно помочь выйти супруге из состава ООО
Она имеет 20 % уставного капитала и является генеральным директором.
Я нашёл здесь на форуме форму заявления и набросал текст.
Правильно ли я написал?
Я, ФИО, выхожу из Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
В связи с выходом из участников ООО «ООО», я снимаю с себя полномочия генерального директора ООО «ООО».
Также предлагаю перенести юридический адрес ООО «ООО».
Далее, как я понял, данное заявление мы отправляем по почте заказным письмом с уведомлением. Может быть, что-то ещё?
Дело в том, что финансирование, оговорённое с компаньоном, не происходит и все штрафы и неустойки нам приходится выплачивать из семейного бюджета.
Заранее благодарен за помощь
Алексей Неон
а расписка в получении доли не прокатит?Сообщение от AristoS
наш вышедший учредитель, после подписания договора купли-продажи его доли,вообще отказывается что-либо подписывать
по п.3 вопрос: протокол собрания учредителей об утверждении изменений, можно составить без выбывшего участника из состава учредителей?
Добрый день!
Планируется выход из ООО одного из 4 учредителей с продажей одному из участников своей доли.
Вопрос весь в том, что нужно ли само решение участника общества нотариально заверять?
Или понадобится только заявление участника на имя ген. ди-ра + договор купли-продажи + листы формы Р13001 (Титульный лист: Галочки ставятся в п. 2.9 и 3.1; Лист К - на участников юр. лиц в необходимом количестве (в нашем случае 3 или 4?); Лист Н - заявителем, т.е. Генеральный директор)?
Нужен ли протокол собрания?
Нужна ли форма Р14001, если участники общества вынесенный из устава, т.е. не прописаны (в таком случае уставные документы не меняются)?
И еще...
Учитывая, что доля продается по номинальной стоимости доли участника общества, к примеру 50 000 р., нужны ли еще какие-то перерасчеты, или мы выдаем ему 50 000 р. и такую же сумму ложем обратно на счет? (где-то видел были перерасчеты, но я не понял нужно ли в этом случае считать?)
Опишите пожалуйста все шаги подробно подробно, чтоб было понятно )
За ранее, спасибо!
Так все-таки выход из ООО или продажа доли? действия разные, последствия тоже.
Если выход, то участник пишет заявление на имя директору о выходе, с момента получением общества этого письма его доля переходит обществу. При этом ему общество должно выплатить действительную стоимость доли (1/4 чистых активов общества за прошлый год) в течение 3 месяцев, налоговая в теч. 1 месяца извещается о таком переходе. В дальнейшем (в течение года) общее собрание участников распределяет эту долю либо между остальными участниками, либо продает 3м лицам. Если сразу участники распределяют долю, то можно 1 формой 14001 обойтись, если больше месяца после выхода срок пройдет, то двумя.
Если продажа доли, то тут есть два варианта. Либо обычная купля-продажа - с обязательным нотариальным удостоверением договора - и нотариус сам посылает заявление в налоговую, либо купля-продажа в порядке преимущественного права продажи.
Т.е. участник пишет в общество заявление, мол, хочу продать свою долю третьему лицу - с указанием цены и других обязательных условий продажи. Общество письменно извещает об этом других участников. В установленный срок (смотрите устав, там вообще много может быть нюансов) приходит ответ только от одного участника, с выражением пожелания воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли и заключить сделку. Нотариусы письменный договор купли-продажи не требуют, а вот налоговая может (этот нюанс лучше уточнить в вашей налоговой). Вся эта переписка, договор, заполненная форма 14001 - несете это все к нотариусу, потом в налоговую.
В новой форме 14001 заполняете два листа В, один на старого участника (ставите галочку в п.1.2), другой на нового участника (ставите галочку в п.1.1)
Продажа доли участнику общества с последующим выходом участника (продавца) из общества (он продаст всю свою долю, следовательно его баланс в обществе 0 рублей и доля в обществе 0%)
Все-таки, значит не 13-я форма нужна, а 14-я? Просто много где пишут о том что именно 13-я нужна...
Значит все-таки нотариус при самой сделке купле-продаже нужен?
PS. извините если туплю... голова трещит...
так все-таки выход или продажа? повторюсь, это разные вещи, разные процедуры, разные последствия, в каких-то случаях требуется нотариальное удостоверение сделки, в каких-то нетПродажа доли участнику общества с последующим выходом участника (продавца) из общества (он продаст всю свою долю, следовательно его баланс в обществе 0 рублей и доля в обществе 0%)
Все-таки, значит не 13-я форма нужна, а 14-я? Просто много где пишут о том что именно 13-я нужна...
Значит все-таки нотариус при самой сделке купле-продаже нужен?
PS. извините если туплю... голова трещит...
13-я форма нужна, если у вас участники в уставе поименованы, а по новой редакции закона этого не требуется. У вас ООО вообще перерегистрацию проходило? без нее все равно ничего не сделаете
продажа
перерегистрацию прошли
Короче... насколько я понял, нотариус в момент сделки (т.е. при подписании участником документов) не нужен... Он понадобится лишь для заверения 13-й формы. Для этого нужны подтверждающие продажу документы (договор купли-продажи + заявление участника к гендиру) и заполненная 13-я форма.
Так я понял?
Ps. повторюсь еще раз. Участник ООО, продает ВСЮ свою долю другому из (допустим 10) участнику этого же ООО. Следовательно, по моим рассуждениям, продав долю он перестает быть участником общества => выход.
Pps. Может быть посоветуете какой-нить более удобный и менее геморойный процесс? И вообще, какой вариант нужно сделать, чтоб обойтись без нотариуса, если я не правильно написал выше?
неправильно поняли. Если продает, то как раз в момент сделки нотариус и нужен. Он составляет и заверяет догово купли-продажи, заполняет и заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую. После этого участник, конечно, перестает быть участником общества, но это не является выходом.
Выход - совершенно другое юридическое действие, когда участник пишет в адрес ООО письмо о выходе из общества, и с момента получения обществом этого письма он перестает быть участником, а доля его переходит обществу и потом распределяется между остальными участниками или продается третьему лицу.
Способы вам уже описывались выше, выбирайте любой из трех. Но без нотариуса никак не обойтись. Вопрос лишь в том, кого вам удобнее к нотариусу загонять: одного директора или еще парочку участников
Спасибо за разъяснения.
У меня аналогичная ситуация. Просто подскажите правильно ли планирую делать?
ООО, перерегистрация пройдена, 3 участника в Питере, один в Перми. Устав "новый", без списка участников.
Трое продают доли одному (мне).
Я составляю три договора купли-продажи каждой из трех долей, форму Р14001(стр.1,2,3, л.Г,М).
Еду к соучастникам, вместе идем к нотариусу.
Он заверяет договор, заверяет форму, сам отправляет все это в налоговую по месту регистрации в Пермь.
Далее ждем и получаем в своей налоговой свидетельства.
Или нотариус сам договора и форму может составить за доп.плату? Имеет ли значение где сделано нотариальное удостоверяем в Питере или Перми?
Нужны ли дополнительно какие-то решения ОСУ, письма участников о продаже?
Спасибо.
Никакие договоры сами не составляйте. Их сделают нотариусы. Разницы, где это сделано, нет. Что вам понадобится - уточните у конкретного нотариуса, требования могут быть разные.
Процедура только у вас геморройная получается. И недешевая.
Если у вас чистые активы небольшие, можете сделать проще - через выход трех участников, доли распределяете себе, становитесь владельцем 100% уставного капитала. У нотариуса заверяется одна 14 форма, заявителем выступает директор. Потребуются заявления о выходе от трех участников, решение ваше о распределении долей. Но возникает обязанность у общества выплатить действительную стоимость долей выходящим участникам.
Или через преимущественное право покупки можно сделать, тогда продавцы только 14 форму у нотариуса заверяют. Правда, бумажек много для этого понадобится
УК 10000.
Выплатить доли по балансовой стоимости? оценка не требутся?
Потом могут быть вопросы у налоговой по НДФЛ...
Декларируется ли вышедшим участником "доход" полученный при выходе из общества, облагается ли налогом?
И как эта процедура отражается на бухгалтерии ООО?
оценка не требуется. По закону действительная стоимость доли рассчитывается исходя из размеров чистых активов общества по данным бух.отчетности
В нашей налоговой разъяснили, что договора купли-продажи доли у нотариуса заверять не нужно! Составляем сами. Только одно заявление Р14001 с листами Д на каждого участника
Помогите пожайлуста. У нас в Астрахани оформить договор купли-продажи стоит примерно 20000 руб. Без него нельзя обойтись?
Скажите,пожалуйста, УК 10000. Сколько мы должны выплатить учредителю, который вышел из общества.
Уважаемые специалисты.
Ситуация такая. Есть ООО с единственным учредителем. Он хочет его продать другому лицу. У другого лица в паспорте отсутствует прописка вообще, почему - не знаю, может от армии скрывается или еще по какой причине -) При продаже фирмы обязательно посещение нотариуса, возможно ли вообще переоформление ООО на человека без прописки в паспорте? Либо и нотариус и налоговая все это дело завернет? )
Доброго времени суток.
Есть ООО с 2-мя учредителями, доли 50/50... перерегистрацию не проходили... один (НЕ генеральный) хочет выйти...
как все это провести безболезнено и с наименьшими денежными затратами в свете изменившегося законодательства...
Спасибо.
смотря в каком случае
для определения этой суммы размер УК не интересен. Какие у вас чистые активы по данным бухотчетности за тот период, когда состоялся выход? и какова доля вышедшего участника?
зависит от того, чего вы хотите, могут быть разные варианты
безболезненно и с меньшими затратами для кого?общества, оставющегося участника или выходящего участника?
в частности для меня... как остающегося единственного участника ОООбезболезненно и с меньшими затратами для кого?
ну смотрите - если у общества чистые активы большие, то лучше по преимущественному праву покупки. Т.е. другой участник пишет на имя директора письмо, мол, хочу продать свою долю третьему лицу по такой-то цене и на таких условиях. Директор извещает об этом другого участника, т.е. вас (все либо заказными письмами либо под роспись). Вы пишете другому участнику - да, хочу воспользоваться своим преимущественным правом покупки вашей доли по цене предложения третьему лицу. Составляете договор, форму 14001, заявителем будет продавец, форму с договором, доказательством оплаты и всей перепиской сдаете в налоговую, директор вносит изменения в список участников.
Если у общества нет активов, то проще сделать выход. Выходящий участник пишет заявление на имя директора о своем выходе из общества. С момента получения этого заявления директором участник из общества выходит, его доля переходит обществу. И вы, как оставшийся участник, своим решением распределяете оставшемуся участнику, т.е. ее себе же. ЕСли такое распределение состоялось в течение 1 месяца с даты получения заявления, то можете подать 1 заявление по форме 14001 в налоговую со сведениями и о переходе доли обществу, и о ее распределении
вопрос следующего характера: нужно ли попутно с 14001 подавать еще и 13001 для перерегистрации? и что писать по поводу участников если раньше их было 2 а остался 1...
нужен ли будет вышедший участник при заверении указанных форм нотариусом?
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
