Выход учредителей из состава ООО

[R_u_dancing]

Здравствуйте, уважаемые участники форума. Перечитав всю данную тему, все равно не смог ответить на все свои вопросы.
Прошу Вашей помощи.
Ситуация следующая: есть ООО с 2-мя учредителями (один из них – я, ген.директор), общество существует уже более года, доходов нет вообще, есть только расходы. Один из учредителей, физ.лицо, решил выйти из общества. Его доля в уставном капитале – 30% (3000 рублей).
Порядок моих действий и сразу вопросы:
1. Принять заявление о выходе от решившего выйти. Расписаться о получении в его экземпляре. Нотариальное заверение не требуется?
2. Выплатить ДСД вышедшему учредителю. Как в моем случае рассчитать эту стоимость? Чистых активов – 0 рублей, доля в уставном капитале – 3000 рублей. Какими документами подкрепляется такая выплата доли?
3. Провести собрание общества с решением о выходе учредителя и распределением его доли м/у участниками. Собрание проводится одним оставшимся учредителем. Присутствие вышедшего учредителя не требуется? Можно пример такого собрания и протокола?
4. Заполнить форму 14001 и заверить ее у нотариуса.
5. Подать документы в ФНС для внесения изменений.
Надеюсь на ваши разъяснения.
Спасибо.

[Кристи 7]

Подскажите а как вся моя ситуация должна отразится в балансе и отчете о прибылях и убытках?

[Leila]

1. Принять заявление о выходе от решившего выйти. Расписаться о получении в его экземпляре. Нотариальное заверение не требуется?

Да. Нотариального заверения не требуется.

2. Выплатить ДСД вышедшему учредителю. Как в моем случае рассчитать эту стоимость? Чистых активов – 0 рублей, доля в уставном капитале – 3000 рублей. Какими документами подкрепляется такая выплата доли?

Если чистые активы ноль, то какую ДСД собираетесь выплачивать?

3. Провести собрание общества с решением о выходе учредителя и распределением его доли м/у участниками. Собрание проводится одним оставшимся учредителем. Присутствие вышедшего учредителя не требуется?

Читали невнимательно. Никакого решения о выходе не требуется. (тем более, в вашем случае, решения принятого на собрании). Будет только решение о распределении доли, принятое оставшимся участником.

4. Заполнить форму 14001 и заверить ее у нотариуса.
5. Подать документы в ФНС для внесения изменений.

Да.

Подскажите а как вся моя ситуация должна отразится в балансе и отчете о прибылях и убытках?

Кристи 7, к бухгалтерам вопрос.

[R_u_dancing]

Leila спасибо большое.

2. Получается ничего выплачивать я не должен.
3. Скажите пожалуйста как выглядит решение о распределении доли?

[Черненькая]

Подскажите,пожалуйста, у меня в ООО 4 учредителя, 2 решили выйти из состава учредителей, написали заявления о выходе, ген. директор принял заявления.
Я так поняла, что собрание 4 участниками уже не проводится, а необходимо провести общее собрании оставшимися 2 участниками на котором распределить доли выбывших участников, а форму Р 14001 кто подписывает, выбывшие участники или же ген.директор

[Leila]

2. Получается ничего выплачивать я не должен.

Да.

3. Скажите пожалуйста как выглядит решение о распределении доли?

1. Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере __% уставного капитала номинальной стоимостью ___ (__) руб., перешедшую к Обществу в связи с выходом ____, единственному участнику Общества ______.
2. Определить, что после распределения доли, принадлежащей Обществу, размер доли ___ в уставном капитале Общества составит 100%, номинальная стоимость доли ___ (___) руб.

[Leila]

Я так поняла, что собрание 4 участниками уже не проводится,

Не проводится.

а необходимо провести общее собрании оставшимися 2 участниками на котором распределить доли выбывших участников,

Долю, принадлежащую обществу, можно по решению ОСУ (двумя оставшимися участниками) продать третьему лицу, продать этим двум участникам или распределить между ними в течение года с момента перехода доли к обществу.

а форму Р 14001 кто подписывает, выбывшие участники или же ген.директор

Обычно - ген. директор

[AristoS]

Не проводится.

Обычно - ген. директор

Увы, но здесь у регистрирующих органов есть разные подходы...
1. Единоличный исполнительный орган.
2. Участник, написавший заявление.
3. Участник, оставшийся в обществе.

Следовательно, необходимо выяснить в вашей налоговой их позицию.

Я за вариант № 1.

[Leila]

AristoS, да, поэтому и написала "обычно".
Про позицию 15-ой налоговой знаю

[Катюша2009]

Прочитала всю тему, у меня вопрос как раз к практикам из 15-ой налоговой!!! В ООО 4 участника и 1 решил выйти, процедуру я вроде поняла, раньше уже проделывала ее, вот сейчас кто-то сказал что заверять заявление должен выходящий участник... Вот и вопрос про нынешнее положение вещей в 15-ке, кто заверяет форму ГД или выходящий участник???

[Egregor]

выходящий участник

, хотя с даты подачи заявления он уже и не участник

[Spartak-TS]

Добрый вечер уважаемые форумчане. Прошу вас проконсультировать меня по вопросу выхода участников из ООО и перераспределения долей. Ситуация не совсем идентична ранее обсуждаемым на данном форуме. Общество образовалось в январе 2011, участники общества 3 физических лица, доли приблизительно равны. На сегодняшний день на предприятии существует определенная задолженность, связанная с его открытием и "раскруткой", основные средства все в обороте. Для стабилизации работы предприятия 2-е участников приняли решение выйти из состава ООО, передав свои доли Обществу (согласно устава). Вопросы:
1. Должны-ли выходящие участники в заявлениях указывать требование о выплате действительной доли выходящего участника (не номинала)?
2. Участвуют-ли выходящие участники в учредительном собрании повесткой дня которого является их выход из ООО и распределение долей (передача долей оставшемуся участнику)? В противном случае кворумом внеочередного ОСУ будет являться присутствие 1-го участника с 30% - ной долей. Соответственно решение по существу вопроса будет принято единственным участником. Это нормально?
3. Возможно-ли просто распределить доли в отношении оставшегося участника, либо необходимо заключать договор купли-продажи (в простой письменной форме) долей (если обязательно заключать договор, то возможно-ли в качестве цены указывать номинальную стоимость долей)?
4. Заявление в МИ ФНС №46 составляется от каждого вышедшего участника (думаю так и есть, просто хочу знать ваш ответ)?
5. И как итог, какой список документов подается в налоговую?
Заранее благодарен.

[kramskaya-a]

я делаю так:
1. Учредители пишут заявление о выходе (свободная форма, пример есть ранее по теме) с просьбой выплатить стоимость доли либо без таковой.
2. Составляется протокол ОСУ, в котором принимается решение о выходе участников и об отчуждении их долей обществу.
3. Форма 14 в данном случае содержит: сведения о 2 ФЛ об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу.

2 этап (после рег-ии выхода):
1. Решение уже единственного участника о распределении долей, принадлежащих Обществу в его пользу.
2. Форма 14 с изменениями сведений об участнике+ сведения о долях Общества (0).

[Аноним]

ОСУ не принимает решение о выходе и распределении Обществу (было бы распределение оставшимся участником - тогда ОСУ принимало бы решение)


если участники в вашем случае выходят (имею право ни кого не спрашивая) и отчуждают доли на баланс Общества, достаточно 14 ф сдать на прекращение у 2х и возникновение у общества и 2 заявления от участников
заявитель директор - он обязан в течении месяца сделать это со дня получения заявления

[Spartak-TS]

Форма 14 в данном случае содержит: сведения о 2 ФЛ об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу.

Спасибо огромное за разъяснения. Хотелось-бы уточнить некоторые вопросы. В связи с необходимостью оперативного оформления выхода участников из состава ООО (необходимо оформи выход участников и переход доли оставшемуся участнику за 5-6 раб. дней), перехода долей последних Обществу и перераспределения долей общества в пользу оставшегося участника, возможно-ли:
1. Одновременно оформить и подать в налоговую 2 заявления, одно об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу, другое с измененными сведениями об участнике+ сведения о доле общества (или можно одним заявлением все оформить)? Заявителем является ген. дир. или учредители? Заявления должны быть по каждому выходящему учредителю, или можно одно на двоих?
2. Поскольку с момента получения Обществом заявлений выбывающих участников, данные участники считаются исключенными из состава общества, в моем случае решения принимаются единственным оставшимся участником. В связи с этим возможно-ли одним решением провести рассмотрение заявлений выходящих участников с отчуждением их долей обществу и распределение долей принадлежащих обществу в пользу оставшегося участника. А также какие вопросы должны стоять в повестке дня, в данном случае?
По пакету документов сдаваемых в налоговую:
Заявления по форме Р14001, одно об утрате права и сведения о долях принадлежащих Обществу, другое с измененными сведениями об участнике+ сведения о доле общества;
Заявления участников о выходе из состава ООО, с отметкой единоличного исполнительного органа ООО о приеме;
Решение единственного участника о выходе участников отчуждением их долей обществу и распределение долей принадлежащих обществу в пользу оставшегося участника.
Если что не верно, прошу, поправьте пожалуйста.

[sarakot]

Spartak-TS, где Вы изменения регистрируете (в смысле в каком городе)? В Москве все, что Вы преречислили можно одной ф. 14001 рекомендуемой сдать в один заход с решением ед. участника, заявлениями участников о выходе с отметкой общества о получении. К ф. 14 листы на участников (на вышедших-прекращение права, на оставшегося-изменение сведений), на общество(доля есть-распределили-у общества"0") и на заявителя (в Москве гена).
ПыСы: В решении совсем нет нужды рассматривать вопросы о выходе и выплате дсд.

[Spartak-TS]

Вы где Вы изменения регистрируете (в смысле в каком городе)? В Москве все, что Вы преречислили можно одной ф. 14001 рекомендуемой сдать в один заход с решением ед. участника, заявлениями участников о выходе с отметкой общества о получении. К ф. 14 листы на участников (на вышедших-прекращение права, на оставшегося-изменение сведений), на общество(доля есть-распределили-у общества"0") и на заявителя (в Москве гена).
ПыСы: В решении совсем нет нужды рассматривать вопросы о выходе и выплате дсд.

Спасибо, все понял. Регистрирую в Москве (46 МИ ФНС) естественно по рекомендуемой форме (надеюсь в отношении формы ничего не изменилось), по вопросу оформления одним заявлением не понял единственного, что значит

на общество(доля есть-распределили-у общества"0")

?

[sarakot]

не понял единственного, что значит ?

На листе Л ф.14001
1. доля общества (=сумма долей вышедших)
2. распределение доли общества
5. у общества после распределения 0
Так понятно?

[Spartak-TS]

Да, спасибо все понятно. Все делаем на одном экземпляре заявления. Еще раз благодарю.

[Катюша2009]

Прочитала весь пост. Про выход участника все поняла.
У меня вопрос про продажу доли, помогите - делаю в первый раз и что в ИФНС сдавать не знаю.

В ООО 2 участника один хочет выйти и сделать эту процедуру как можно быстрее, так что вариант с выходом и распределением отпадает.
Прочла о продаже доли одного другому. Есть ряд вопросов:
1. Как это оформить без нотариуса (преимущественным правом покупки)!?
2. Какие документы подаеи в ИФНС и кто их заверяет.
3. По времени и по $ на сколько дешевле эта процедура нежели выход!?

[Leila]

В ООО 2 участника один хочет выйти

Есть разница между выходом из общества и продажей доли. Говорим о продаже.

1. Как это оформить без нотариуса (преимущественным правом покупки)!?

Именно. Приобретение доли вторым участником по преимущественному праву. Оферта, акцепт. См. ст. 21 ФЗ об ООО.

2. Какие документы подаеи в ИФНС и кто их заверяет.

Заявление 14001, оферту и акцепт. Заявитель - продавец.

3. По времени и по $ на сколько дешевле эта процедура нежели выход!?

Смотря для кого.
Для общества:
1) при продаже по преимущественному праву - затрат не будет. Если, конечно, затрат на пересылку оферты (и, может быть, акцепта) не будет
2) при выходе участника из общества - выплата действительной стоимости доли выходящему; оплата нотариального удостоверения заявления.
Для "уходящего" участника:
1) при продаже преимущественному праву - затраты на удостоверение заявления,
2) при выходе - никаких затрат;
Для остающегося участника:
1) при приобретении доли по преимущественному праву - оплата доли;
2) при выходе второго участника - никаких затрат.

А вот по времени. Продажа по преимущественному быстрее. Выход и распределение доли оставшемуся участник в Питере раньше можно было сделать только в два этапа. Сейчас, я слышала можно и сразу. Но, не уверена точно.

[Катюша2009]

Спасибо за такой развернутый и быстрый ответ!
Есть некоторые уточнения:
1. Подаем только Оферту, акцепт и 14-ю форму от продавца, соответственно нот. доверенность.
2. Договор к-п и протокол не нужен!?
3. Оферта д.б. "типо" я ФИО являясь участ-м ООО "Ромашка" хочу прожать свою долю Иванову Ивану Ивановичу (3-е лицо) по такой-то цене.
Акцепт (от 2-го участника). Я Петя Васичкин являясь участником ООО "Ромашка" хочу воспользоваться преимущественным правом покупки доли ФИО по цене предложенной з-у лицу.

А на Оферте и акцепте должны стоять какие-то отметки о получении их Обществом!?

И все таки договор к-п должен быть , но его не надо оформлять нотариально и он остается на руках у участников!?

[Leila]

1. Подаем только Оферту, акцепт и 14-ю форму от продавца, соответственно нот. доверенность.

Что по нотариальной доверенности собираетесь доверять?

2. Договор к-п и протокол не нужен!?

Оферта и акцепт - это и есть договор. Хотя, некоторые делают дополнительно договор отдельной бумажкой. Хотите - сделайте и приложите.

3. Оферта д.б. "типо" я ФИО являясь участ-м ООО "Ромашка" хочу прожать свою долю Иванову Ивану Ивановичу (3-е лицо) по такой-то цене.

Ну да, типа того.

Акцепт (от 2-го участника). Я Петя Васичкин являясь участником ООО "Ромашка" хочу воспользоваться преимущественным правом покупки доли ФИО по цене предложенной з-у лицу.

Ага. На условиях изложенных в оферте.

А на Оферте и акцепте должны стоять какие-то отметки о получении их Обществом!?

На оферте - обязательно. От даты получения обществом начинает отсчитываться срок для акцепта.
На акцепте - не обязательно, но можете и поставить.

И все таки договор к-п должен быть , но его не надо оформлять нотариально и он остается на руках у участников!?

По этому поводу уже ответила. См. п. 2 ст. 432 ГК РФ. В соответствии с п. 1 ст. 433 и ст. 440 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим настоящую оферту, ее акцепта, если акцепт получен в пределах указанного в настоящей оферте срока.

[Катюша2009]

Нот доверенность на подачу док-в в ИФНС!=)
Спасибо еще раз!=)

[seweryanka]

Здравствуйте!!!!Прошу помощи!!!Ситуация-В ООО три участника.Один участник (Иван)захотел выйти из состава.Проконсультировался с юристом,совет 1 юриста-надо написать письмо-В связи с моим выходом из состава учредителей,прошу провести аудиторскую проверку,и предоставить анализ проверки в течении 5 дней.Письмо было отдано директору фирмы(по совместительству один из участников).На второй день директор подсовывает Ивану протокол и заявление на выход из состава участников.Иван отказывается подписывать,на что директор говорит-Твоего согласия и не требуется.Согласно закону об ООО,действительно так.Вопрос1-Зачем директору(по совместительству участнику) потребовалась подпись на заявлении и протоколе? Далее директор опять вызывает Ивана и предлагает долю,как он ее подсчитал-Взял ОС на фирме и поделил на три.Приэтом директор говорит-Ты будешь получать свою долю в течении года.На вопрос Ивана-По закону три месяца!Я не согласен!Ответ-Твои проблемы!Вот прошел месяц-молчок,ни доли,ни акта аудиторской проверки.При разговоре Ивана и директора была устная договоренность,что все оборудование делится на три части,и одна часть забирается Иваном в счет доли.Иван забрал.Далее Иван консультируется со вторым юристом.Совет 2 юриста-Пишите письмо и отправляйте по почте,вдруг двум участникам вздумаеся подать в милицию на кражу оборудования.Написали,отправили.Видимо,чем разозлили оставшихся участников.Второй юрист тоже дельного ничего не сделал и не посоветовал.Наняли третьего,который говорил,что все будет нормально,что он не видел дураков,которые доводят дело ООО до суда,обычно договариваются.Однако 22 декабря прошло три месяца со дня написания заявления.С Иваном за это время не рассчитались,и просят вернуть оборудование.Юрист теперь поет другую песню-Не все так безоблачно!Оказывается,если даже в суде запросят баланс на полугодие(заявление от 22.09.11) и там будут активы на большую сумму,то пока будет идти суд,деньги со счета могут исчезнуть,и (дословно)-Останется на счету 100 рублей,дадут Вам лопату за тридцать рублей и все!Адвокат сначала говорил,что суд будет проходить от 1-1.5 теперь оказывается полгода.И у нас такая система,что можно остаться с носом.И вот теперь вопрос главный-ЧТО ДЕЛАТЬ?Все что заработал Иван осталось на фирме.У нас что закон об ООО не работает совсем и куда еще обратиться?Помогите советом пожалуйста!

[Катюша2009]

АААА!!! Хэлп!!! Посмотрела уставы моих ООО в которых хочу вывести участника путем преимущественного права покупки. Там это не прописано!? Отсюда вопрос!? Можно по преимущественному праву выходить или нужно сначала устав изменить!?

[sarakot]

АААА!!! Хэлп!!! Посмотрела уставы моих ООО в которых хочу вывести участника путем преимущественного права покупки. Там это не прописано!? Отсюда вопрос!? Можно по преимущественному праву выходить или нужно сначала устав изменить!?

Подробнее, Ваш участник не одинок в обществах? Запрета на продажу третьим лицам нет? Значит можно продавать долю по п/п. Если все грамотно провести, то отказа быть не должно.

[Винокурова Юлия]

ООО, два участника А 30% и Б 70%. Б вышел написав заявление, мы его долю ему выплачиваем Д80 К50, так? А что потом по проводкам?

[Винокурова Юлия]

Дт 81 Кт 75 - отражена доля, перешедшая к Обществу, в оценке по действительной стоимости, подлежащей выплате;
Дт 75 Кт 50/51 - осуществлена выплата.
А как определить действительную стоимость доли?

[Винокурова Юлия]

А если участник не претендует на действительную стоимость, может написать заявление на номинал?