Продажа части доли в ООО между учредителями (без ввода нового участника)!!!

[Аноним]

Решил отдельную тему создать, а то в соседней никто не видит((

Подскажите пожалуйста Москвичи (по 46-й налоговой вопрос).
У меня у 3-х учредителей ООО: 52%,24%,24% ...вот двое меняются (фактически) долями... то бишь нужно от одного (с 52%) продать другому (с 24%) 28% долю. Не вводятся новые участники, просто внутри перераспределение.
Что для этого надо, какие документы? Нужно ли по новому порядку сделку у нотариуса заверять и если да, как это сделать (он сам готовит документы или со своими приходить. сколько стоит это).
И от третьего участника отказ от покупки нужен нотариальный или в простой письменной форме?
Заранее спасибо.

[Аноним]

ап
странно, я думал, что на такой вопрос многие будут знать ответ(

[Аноним]

ап

[Аноним]

Cделка между участниками подлежит нотар. заверению, исключение: использование преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта. Т.е., участник собрался продать свою долю третьему лицу и извещает об этом второго участника путем направления оферты, а второй участник отвечает: не продавай долю, сам куплю и они заключают договор. В данном случае нотар. заверки договора не надо, заявителем будет являться продавец.

[Egregor]

заявителем будет являться продавец.

Дир будет заявителем при преимущественной покупке.

[Аноним]

(Я автор поста)
Об обычном порядке я уже все узнал, а вот теперь о преимущественном...
Так в нашем случае разве нельзя говорить о преимущественном праве, если один участник продает другому участнику общества, а третий отказывается от своего преимущественного права. А то что-то не очень хочется платить нотариусу около 30000 рублей за внутреннее перераспределение долей между участниками (фактически так же).

[Egregor]

Так в нашем случае разве нельзя говорить о преимущественном праве, если один участник продает другому участнику общества, а третий отказывается от своего преимущественного права.

Нельзя, т.к. это не является преимущественной покупкой. Преимущественная покупка только в случае предложения 3-му лицу, т.е. направляем оферту и акцептуем.
Поиск поможет разобраться в деталях, уже многократно обсуждалось.
30000 - это круто... Москва, наверно ...

[RBK]

согласна с Egregor, сделка в Вашем случае заверяется нотариусом. Стоимость исчисляется в % от продаваемой доли, но в основном не менее 10300 рублей (по Москве).
Нотариус заверяет договор, у нас сама вроде готовила...а вот заявление (согласно их внутренним методическим разъяснениям) готовите сами. Подается от продавца. + еще всякие согласия супругов заверяете, отказы от приобретения другими участниками....

[ab2093]

Нельзя, т.к. это не является преимущественной покупкой. Преимущественная покупка только в случае предложения 3-му лицу, т.е. направляем оферту и акцептуем.
Поиск поможет разобраться в деталях, уже многократно обсуждалось.
30000 - это круто... Москва, наверно ...

На самом деле в Москве такой заковыки нет. Однако, при работе в Мытищах решение было следующим: в оферту вписали Некоего Ивана Ивановича, мол ему предложено по указанной ниже цене... Соответственно, акцептуя, участник конкурирует с 3-м лицом и выигрывает...
По существу вопроса - отказ от преимущественного права - только в нотариальной форме (см. закон об ООО) и при оформлении 14001 и при нотариальной, и при простой письменной форме договора отказ нотариусу предъявляется. Кстати в уставе м.б. прописано и преимущественное право Общества, тогда "отказное" и от генерального

Воспользовался опытом форумчан
и подавал в 46-ю следующий комплект:

оферта
акцепт
протокол
договор купли-продажи доли
форма Р14001

Р14001 - заверена участником, продающим долю
Отрабатывая вопрос с нотариусом выяснил, что если бы продавцов было несколько (продавалось бы одновременно несколько долей), то их всех разом надо было бы занести в 14-ю форму. Иначе - продажу доли зарегистрировал, новая сделка и т.д.

А подписание 14-й формы участником при продаже доли основано на:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
...
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
(п. 1.4 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Процесс отработан, результат успешен, документы сдавали 23.12, а получили свидетельство и правильную выписку 31.12.2009 (не под елку, с утра).

[Egregor]

А подписание 14-й формы участником при продаже доли основано на:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
...
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества …….

Да уж, все правильно, конечно, основано ……., но не могу не прокомментировать сию дивную норму от законодателя …..
Речь ведь идет в этом пункте о переходе доли (части) без разъяснения каким образом и участнике общества , без каких-либо пояснений, о каком именно участнике идет речь ……
Очевидно, что основания для перехода доли могут быть разные
1. К/п доли между участниками (нотариальная и преимущественная)
2. Переход доли обществу (выход участника)
3. Распределение доли общества между участникам или продажа доли общества 3-му лицу
4. Увеличение УК за счет приема 3-х лиц (ИМХО здесь тоже имеет место переход части доли от существующих участников 3-му лицу, только без изменения номинала)
5. далее углубляться не буду

И во всех этих случаях заявитель просто участник общества ????
Это на мой взгляд противоречит п.5 статьи 5 этого же закона, в том смысле, что этот пункт предписывает обществу подать в 3-хдневный срок заявление в случае изменения сведений, указанных в пп. д, п 1. ст. 5 закона ….., при этом участник связан с обществом тем, что имеет к нему право требования, но никак не является его законным представителем, а если заявитель - участник, то ему может быть глубоко фиолетово когда эти сведения попадут в регорган, а отвтетсвенность по КоАП несет тот самый дир, который заявителем быть не может.
В случае нотариальной продажи, по крайней мере, ФЗ об ООО явным образом говорит, что заявителем является участник отчуждающий долю и предписывает нотариусу направить заявление в регорган в те же 3 дня.
Также это противоречит ст. 19 ФЗ об ООО, которая явным образом говорит, что в случае увеличения УК за счет вкладом 3-х лиц, заявителем должен быть ЕИО.

А как быть в случае выхода участника? С даты получения обществом заявления о выходе он участником уже не является……, получается какой-то другой участник этого общества должен подать заявление ……., а в случае продажи доли общества 3-му лицу, когда договор от имени общества подписывается диром ….???

Не знаю как в Мытищах, но в Питере в этих случаях если заявление подпишет не дир, то будет отказ……
Вывод: закон, точнее законы написаны так, что инспекции еще долго будет колбасить и они буду толковать их на свой лад и практика, принятая в Мытищах или Москве не будет использоваться в Питере и Ленобласти или наоборот.
Уфф …
Анонимы и не только , задавая вопросы, указывайте место действия, а то счастья может и не быть!

[аннамари]

Спасибо всем, остался для меня один вопрос, согласие супругов при преимущественном праве требует нотариус или нет?

[ab2093]

Спасибо всем, остался для меня один вопрос, согласие супругов при преимущественном праве требует нотариус или нет?

Если заверяет сделку (+заявление), то требует, если только заявление, то не требует...

[аннамари]

Спасибо, все логично, А налоговая под сделку в простой письменной форме не потребует такое же ( без нотариуса) согласие? Как думаете?

[ab2093]

Спасибо, все логично, А налоговая под сделку в простой письменной форме не потребует такое же ( без нотариуса) согласие? Как думаете?

Закон ограничивает объем подаваемых на регистрацию документов. Договор в обязательный список не входит...

[аннамари]

ab 2093: И госпошлины в этом случае нет, верно, продажа долей между участниками это же не изменение учр. док-ов, ? Хочется проскочить с первого раза налоговую, чтобы не собирать всех участников опять, вот вопросы и выскакивают ежедневно. Сегодня про госпошлину пыталась уточнить в налоговой , не удалось. Никто не знает.

[Аноним]

Здравствуйте)))

Сижу сама с собой спорю, нужен АРБИТР!!!
ТАК ВОТ согласно положений устава ООО участник может продать свою долю !!!! ТОЛЬКО ОДНОМУ ИЛИ НЕСКОЛЬКИМ УЧАСТНИКАМ данного ООО, т.е. ни третьим лицам (в уставе есть прямой запрет на это), ни самому Обществу продать нельзя (устав: общество не вправе приобретать доли в своем УК, за исключением случаев, предусмотренных законом)!!!!
хотя в самом уставе прописана процедура использования участниками права преимущественной покупки.....

Вопрос: уместно ли в данном случае говорить об использовании преимущественного права, если всего 2 участника - один делает оферту , а другой акцептует????

с одной стороны нельзя: На участника общества, имеющего намерение продать свою долю общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления обществу оферты только в тех случаях, когда речь идет о намерении продать свою долю или часть доли третьему лицу. это не наш случай, т.к. продать 3му лицу участник не вправе.
но с другой стороны: как участник может согласиться/отказаться от приобретения доли, отчуждаемой другим участником, если отношения оферта-акцепт к ним не применимы , согласно 14-ФЗ, а именно:
"4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лиц"

НЕОБХОДИМО МНЕНИЕ ИЗ ВНЕ)))))))))))))))

[Egregor]

хотя в самом уставе прописана процедура использования участниками права преимущественной покупки.....

Типовой устав - типовой косяк

Вопрос: уместно ли в данном случае говорить об использовании преимущественного права, если всего 2 участника - один делает оферту , а другой акцептует????

ну вы же сами и отвечаете

речь идет о намерении продать свою долю или часть доли третьему лицу. это не наш случай, т.к. продать 3му лицу участник не вправе.

но с другой стороны: как участник может согласиться/отказаться от приобретения доли, отчуждаемой другим участником, если отношения оферта-акцепт к ним не применимы , согласно 14-ФЗ, а именно:
"4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лиц"

Вы тут разных норм намешали ....
С чего вы взяли, что оферта и акцепт здесь не применимы? Эти нормы ГК никто не отменял.
Пункт, который вы привели действительно касается "преимущественной" к-п, но если доля продается напрямую от участника участнику, то никто не запрещает направить оферту и акцептовать, другое дело что все-равно потребуется нотариальная форма для внесения изменений.

[Аноним]

Дир будет заявителем при преимущественной покупке.

Поясните пожалуйста, почему директор будет заявителем при такой покупке.
Очень важно)) Заранее спасибо

[Egregor]

Поясните пожалуйста, почему директор будет заявителем при такой покупке.

На тот момент (в Питере) был директор, теперь - продавец.

[Marina1983]

На тот момент (в Питере) был директор, теперь - продавец.

Где написано, скажите, пожалуйста! оч. срочно.
Может ли быть директор?

[Ranie]

только продавец. никаких директоров.

[freshmaker]

только продавец. никаких директоров.

[Аноним]

Скажите, а если один участник (ООО) продает свою долю другому участнику (физ.лицо) договор у натариуса заверять надо, или это внутреннее распределение долей?

[freshmaker]

нет необходимости. оферта и акцепт

[Аноним]

Еще спрошу, а какие формы надо подовать в налоговую для регистрации изменений об участниках, если Устав еще не приведен в соответсвие с изменениями. Заранее спасибо.

[ab2093]

Скажите, а если один участник (ООО) продает свою долю другому участнику (физ.лицо) договор у натариуса заверять надо, или это внутреннее распределение долей?

Если преимущественное право применяется (оферта содержит намерение участника (продавца) продать 3-му лицу (неучастнику)), то сделка нотариальной не является. Если без применения преимущественного права - то сделка подлежит нотариальному удостоверению (ст. 21 закона об ООО).

Еще спрошу, а какие формы надо подовать в налоговую для регистрации изменений об участниках, если Устав еще не приведен в соответсвие с изменениями. Заранее спасибо.

Даже если вынуждены что-то менять про участников - приведение в соответствие - обязательный процесс.

[Аноним]

только продавец. никаких директоров.

А если продавцов - два, продают доли третьему участнику? Кто из них в этом случае заявитель? Я правильно понимаю, обе сделки надо в одном заявлении отразить?

[Юлина]

А если продавцов - два

Значит будет два заявителя. Заполняете два листа с данными обоих продавцов и оба к нотариусу идут.

[tatvill]

Подскажите пожалуйста, если из общества выходит один из двух учредителей (50х50) с выплатой ему доли, которая переходит обществу, какими документами оформляется передача этой доли общества оставшемуся учредителю?

[Egregor]

какими документами оформляется передача этой доли общества оставшемуся учредителю

решением оставшегося участника