Продажа части доли в ООО между учредителями (без ввода нового участника)!!!

[кочень]

Спасибо преогромное! А то уже вывих головы у меня

[Leila]

Пожалуйста. С головой осторожней будьте - еще пригодится

[кочень]

Составляю протокол. Выход участника из Общества с выплатой ДСД. В какой срок Общество обязано рассчитать и выплатить ДСД - по итогам года или по итогам последнего квартала?

И второй вопрос - могу ли я в одном протоколе отразить
1 выход участника
2 выплату ему ДСД
3 распределение доли, принадлежащей Обществу (остается один участник, которому доля распределиться)
или лучше оформить двумя протоколами?

Вот и еще вопрос. Размер ДСД будет 0 (все знают, все согласны, сын и отец, ООО не действующее), надо ли будет по истечении срока в который нало выплатить оформить то, что выплачивать нечего?

[Leila]

В какой срок Общество обязано рассчитать и выплатить ДСД - по итогам года или по итогам последнего квартала?

Минфин считает, что - месяца.

1 выход участника

А что, по вопросу о выходе принимается какое либо решение? А если "против" проголосуют? Не нужен этот вопрос в повестке дня.

2 выплату ему ДСД

И этот вопрос тоже не нужен. У общества обязанность возникла автоматически с даты подачи заявления. Ну, ЕИО может распоряжение какое-нибудь дать бухгалтерии о выплате.

3 распределение доли, принадлежащей Обществу (остается один участник, которому доля распределиться)
или лучше оформить двумя протоколами?

Вот это единственный вопрос, который нужно решить.

Размер ДСД будет 0 (все знают, все согласны, сын и отец, ООО не действующее), надо ли будет по истечении срока в который нало выплатить оформить то, что выплачивать нечего?

Должен быть расчет ДСД, только не по истечении срока.

[кочень]

Минфин считает, что - месяца.
Вот это единственный вопрос, который нужно решить.

А разве выходящий из состава участник принимает участие в голосовании о распределении доли? Он вышел, оставил свою долю Обществу, а дальше оставшиеся участники принимаю решение.

то есть получается вообще вопросов для общего собрания не остается? Ну как-то же надо зафиксировать выход участника?!

Может так можно?

ПРОТОКОЛ №5
Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «ООО»

Место нахождения ООО
Дата проведения собрания: « » июня 2011г.
Место проведения собрания:
Время начала регистрации:
Время открытия собрания:
Время закрытия собрания:
Дата составления протокола: « » июня 2011г.

Присутствовали:
Участники Общества с ограниченной ответственностью «ООО» в составе двух человек.
- ХХХ
- УУУ

Совокупность долей участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО», присутствующих на Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО», составляет 100%
Доля, принадлежащая Обществу ----%
Кворум ---%

Директор Общества с ограниченной ответственностью «ООО»: ХХХ
Секретарь: УУУ
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Директор Общества с ограниченной ответственностью «ООО» ХХХ предложил избрать себя Председателем Общего собрания: участника Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
При голосовании по данному вопросу каждый участник Общего собрания имел один голос.
Голосовали: "За" 2; "Против" нет; "Воздержался" нет.
По итогам голосования Председателем собрания избран ХХХ
Ведение протокола поручено секретарю УУУ

Повестка дня:
Выход участника Общества с ограниченной ответственностью «ООО» УУУ.

Вопрос повестки дня:
По вопросу повестки дня выступил Председатель собрания ХХХ, который ознакомил присутствующих с заявлением УУУ о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Решили:
1. Считать УУУ вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
2. Определить и выплатить размер действительной стоимости доли в уставном капитале УУУ в соответствии с действующим законодательством РФ.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания ________________________/ ХХХ /

Секретарь собрания ________________________/ УУУ /

[Leila]

А разве выходящий из состава участник принимает участие в голосовании о распределении доли? Он вышел, оставил свою долю Обществу, а дальше оставшиеся участники принимаю решение.

Я ни слова не говорила об участии вышедшего участника в распределении доли. После подачи заявления о выходе он перестал быть участником.

то есть получается вообще вопросов для общего собрания не остается?

Оставшиеся участники на общем собрании участников решают вопрос о распределении между ними доли, принадлежащей обществу.

Ну как-то же надо зафиксировать выход участника?

Где зафиксировать? В ЕГРЮЛе зафиксируете, в списке участников зафиксируете. Если хотите в протоколе отразить, то при решении вопроса о распределении можете написать, что доля перешла к обществу в связи с выходом участника такого-то тогда-то.

Совокупность долей участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО», присутствующих на Общем собрании участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО», составляет 100%

Что-то фраза кудрявая больно.

Кворум ---%

Это из акционерных обществ. Для ООО можете написать, так:
Общее количество голосов, которыми обладают участники Общества: ___ голосов.
Количество голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании: ___ голоса.
Доли принадлежащие обществу и не учитываемые при определении результатов голосования на общем собрании: __% уставного капитала.

Директор Общества с ограниченной ответственностью «ООО» ХХХ предложил избрать себя Председателем Общего собрания: участника Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Так себя или участника?

Повестка дня:
Выход участника Общества с ограниченной ответственностью «ООО» УУУ.

Вопрос повестки дня:
По вопросу повестки дня выступил Председатель собрания ХХХ, который ознакомил присутствующих с заявлением УУУ о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».

Решили:
1. Считать УУУ вышедшим из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО».
2. Определить и выплатить размер действительной стоимости доли в уставном капитале УУУ в соответствии с действующим законодательством РФ.

Ерунда, извините, какая... Нет и не может быть такого вопроса в повестке дня.
Я же вопрос Вам задала: а если проголосуют "против"? Участник из общества не выйдет?

[кочень]

Спасибо, за "ерунду" не извиняйтесь, так и есть
Участников всего 2. То есть
1. выходящий пишет заявление о выходе
2. оставшийся Решением (так как остался он один) распределяет долю перешедшую Обществу себе.
3. заявление Р14001 о изменении состава участников и размера долей.

спасибо за терпение Посмотрите, пжлста, или отправьте меня где посмотреть как правильно

РЕШЕНИЕ №1 УЧАСТНИКА
Общества с ограниченной ответственностью «ООО»

г. Красноярск Дата «» июня 2011 года

Я, ХХХ, являющийся единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ООО»

решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ООО» УУУ по заявлению от «» июня 2011 года и переходом его доли «» июня 2011 года Обществу, распределить долю, принадлежащую Обществу размером 45% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 500 (четыре тысячи пятьсот) рублей, единственному оставшемуся участнику Общества с ограниченной ответственностью «ООО» ХХХ, в полном размере.
2. В связи с распределением ХХХ доли, принадлежащей Обществу с ограниченной ответственностью «ООО», утвердить размер доли оставшегося участника Общества — ХХХ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ООО» в размере 100% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.
3. Внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.


Участник: ___________________________________ ХХХ

[Leila]

Участников всего 2

Ну, тогда понятно - решение.
Все ОК
Только, не забудьте, что дата получения заявления обществом и дата перехода доли к обществу одна и та же.

3. заявление Р14001 о изменении состава участников и размера долей.

И лист Л на общество заполните.

[кочень]

Ну, тогда понятно - решение.
Все ОК
Только, не забудьте, что дата получения заявления обществом и дата перехода доли к обществу одна и та же.

И лист Л на общество заполните.

Лист Л, пункт 2? Еще раз спасибо вам, что бы я без вас делала?!

[Leila]

Лист Л, пункт 2?

Вы же еще не отражали в ЕГРЮЛ переход доли к обществу?
Заполняете пункты: 1, 2 и 5. В 5-ом пункте размер и номинальная стоимость доли - 0.

[кочень]

Как все сложно, в след.раз отправлю директора к юристам

[Leila]

Да, отправляйте его к нам.

[кочень]

Здравствуйте! Опять вопрос у меня по 14001. Заполняю лист Г.

1. на вышедшего участника 1.2. Прекращение прав на долю , далее стоимость его доли 4500,0

2. на оставшегося участника 1.1. Возникновение прав на долю, далее стоимость - 4500,0 (той что перешла от вышедшего) или 10000,0 (сумма той доли которая у него была + той что перешла к нему от вышедшего).

[Leila]

1. Да.
2. 10000 р.

[Аноним]

Скажите может ли единственный участник ООО продать свою долю в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., третьему лицу по ценеь ниже номинальной стоимости, а именно за 3000 руб. Какие последствия?

[Leila]

Скажите может ли единственный участник ООО продать свою долю в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб., третьему лицу по ценеь ниже номинальной стоимости, а именно за 3000 руб.

Может.

Какие последствия?

Убыток.

[Аноним]

Соответственно уставный капитал должен быть уменьшен на этот убыток? но его уменьшать некуда, и так минималка 10 000 руб

[Leila]

Аноним, как связана продажа доли участником с уменьшением уставного капитала? Общество в этом никак не участвует.

[Аноним]

В случае если участник общества продает долю третьему лицу, а другие участники общества отказались от права преимущественной покупки, сделка подлежит нотариальному удостоверению?

[Leila]

Да.

[sarakot]

Возникновение прав на долю.

Неправильно. ИЗМЕНЕНИЕ СВЕДЕНИЙ = 10000

[Аноним]

Скажите, а если один участник (ООО) продает свою долю другим участникам (физ.лицо) договор у натариуса заверять надо?

[Leila]

sarakot, точно, не заметила

Скажите, а если один участник (ООО) продает свою долю другим участникам (физ.лицо) договор у натариуса заверять надо?

Если по преимущественному праву - нет. В обычном порядке - надо.

[кочень]

Leila, sarakot большое спасибо вам за помощь!

[Аноним]

Други, помогите. На отчуждающего участника в описании его доли что пишем? Старый размер доли, которую продает (допустим 10) или то что остается (0)?

[Leila]

Старый размер доли, которую продает (допустим 10)

Именно так.

[Аноним1138]

Подскажите плиз, уже голова кругом от всего...
ооо, 2 учредителя(А и В), надо их вывести и ввести 3-го(С) со 100%, как все сделать без нотариальной сделки купли-продажи и побыстрее, ну хотя бы в 2 этапа а еще лучше в 1 )
могут ли А и В через оферту-акцепт продать все С без нотариуса?
или А выходит, С приходит + становится ген диром, потом выходит В, но там наверно надо будет постоянно устав в соответствие приводить..
или увеличить УК, ввести С, распределить доли, а потом уже оферту-акцепт и А и В уходят, но опять устав приводить в соответствие
или сделать устав совсем безличным?

[Leila]

Аноним1138, обсуждалось много раз.

могут ли А и В через оферту-акцепт продать все С без нотариуса?

Нет.

или сделать устав совсем безличным?

Именно так.

Можно: 1) увеличить УК за счет вклада С. А и В выйти из общества на основании заявлений о выходе.
2) А выйти из общества. Долю, принадлежащую обществу, продать С. В выйти из общества.

[Аноним]

Здравствуйте! Чтобы уменьшить расходы на проведение данной процедуры советую поступить следующим образом: 1) готовите оферту (адресуется обществу и каждому из участников), 2) у нотариуса заверяете отказы от преимущественного права покупки 1-го участника и самого общества, 3) готовите договор купли-продажи доли , 4) форму 14001, в которой заявителем является участник, продающий долю, 5) получаете нотариальные согласия супруг/мужей покупателя и продавца на покупку/продажу доли- соответственно.

[Leila]

Аноним, а Вы вопрос прочитали внимательно? Как по Вашей схеме в обществе появится новый участник и уйдут два старых?