Продажа части доли в ООО между учредителями (без ввода нового участника)!!!

[Аноним1138]

Leila, Аноним, спасибо за ответы!
Leila, я так поняла, что Аноним предложил подвариант Вашего второго варианта, может и ошибаюсь конечно..
решила через увеличение УК делать
1 этап - протокол ОСУ на тему увеличения ук за счет вложения 3-го лица, принятия его в об-во, назначения геной.
УК увеличить на 1100 за счет имущества, т. е. + акт (дабы не возиться с расчетным счетом)
форма 14001 + 13001 про изменения в уставе(безличный устав делаю)
2 этап - выход 2-ух старых участников, доли наверно об-ву проще? а потом в течении года их распределить новому. А какие-нибудь бумаги про выплату долей нужно будет в налоговую нести? и А и В наверно придется декларацию подавать, да?

понимаю, что не в той теме, и очень извиняюсь!

[Leila]

Leila, я так поняла, что Аноним предложил подвариант Вашего второго варианта, может и ошибаюсь конечно..

Нет, думаю, ошибаетесь. Сейчас почитала сообщение Анонима внимательнее, он предлагает просто продать доли третьему лицу. А это: нотариальные отказы остальных участников и нотариально удостоверенный договор к-п доли.

УК увеличить на 1100 за счет имущества, т. е. + акт (дабы не возиться с расчетным счетом)

Только не за счет имущества, а за счет имущественного (неденежного) вклада третьего лица.

2 этап - выход 2-ух старых участников, доли наверно об-ву проще?

Проще-не проще, но тут без вариантов - только обществу. Но распределить (продать) можете сразу.

А какие-нибудь бумаги про выплату долей нужно будет в налоговую нести?

По выплате действительной стоимости долей? Нет, не надо.

и А и В наверно придется декларацию подавать, да?

В случае, если НДФЛ не был исчислен и удержан обществом.

[Аноним]

добрый день всем!
а у меня следующая ситуация (Москва): ООО 3 участника. 2 написали оферту в общество, 3-й участник акцептует.
Подаю документы - отказы 2-х участников и общества в простой письм форме, также как и договора.
Есть практика? будет ли отказ?
спасибо.

[Аноним]

отказы 2-х участников и общества .

нужно ли вообще предоставлять это в налоговую? так же как и сами договора?

[freshmaker]

добрый день всем!
а у меня следующая ситуация (Москва): ООО 3 участника. 2 написали оферту в общество, 3-й участник акцептует.
Подаю документы - отказы 2-х участников и общества в простой письм форме, также как и договора.
Есть практика? будет ли отказ?
спасибо.

в соответствии с пунктом 3 статьи 434, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие в письменном виде оферты и акцепта, свидетельствует о заключении договора и соблюдении письменной формы договора.

просьба писать "договОры", а не "договорА". Меня передергивают эти нововвдения в русском языке) Спасибо

Отказы мы не предоставляли. Делали Уведомление от Продавца в Общество о состоявшейся продаже(уступке) доли + оферта + акцепт

46-ая принимает без договоров, но регионы ГК чтут не все, поэтому приходилось после отказа идти "наверх" и тыкать носом. Обошлось без суда.
Приняли, но попросили предоставить , в соответствии с п.3 статьи 438 ГК РФ, подтвержение об оплате доли, что и было нами сделано. Все прошло успешно.

[Alexandrovna]

Вопрос по поводу заявления Р14001.

Продажа по преимущественному праву, отказ общества от права и отказ еще одного учредителя (из трех). Они должны нотариально заверить свои отказы?

Далее второй учредитель согласен воспользоваться преимуществом и выкупить у третьего долю (при чем учредитель продает только часть своей доли, оставшаяся доля остается у него). Согласие тоже нужно нотариально заверять?

При отказе общества от преимущественной покупке, мне же не нужно заполнять в Р14001 лист Л ??

И еще, нужно ли согласие жены учредителя, на его продажу части доли?

Большое всем спасибо!!

[Leila]

Они должны нотариально заверить свои отказы?

Да. Но, уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Далее второй учредитель согласен воспользоваться преимуществом и выкупить у третьего долю (при чем учредитель продает только часть своей доли, оставшаяся доля остается у него). Согласие тоже нужно нотариально заверять?

Это называется акцепт. Заверять не нужно.

При отказе общества от преимущественной покупке, мне же не нужно заполнять в Р14001 лист Л ??

Нет. И см. ответ на первый вопрос.

И еще, нужно ли согласие жены учредителя, на его продажу части доли?

Желательно его получить.

[Alexandrovna]

Leila огромное Вам спасибо!!

[Наталья 1]

В заявлении выходящий пишет: "заявляю о своем выходе из общества..." Просьба выплатить ДСД не обязательна. Все равно, общество обязано ее выплатить, если она не 0 и если доля оплачена.

подскажите пожалуйста. Было 3 учредителя у одного 50% у стальных по 25% доли. У которого 50% хочет выйти, прочитав все рекомендации в теме я поняла, что действия таковы:
1. заявление учредителя о выходе из ООО

взнос в уставный капитал была принтером, ему этот принтер отдать надо?

вот в уставе написано так:

10.2. При выходе из числа участников Общества доля участника переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанностей перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

согласие участника на получение имущества как должно выглядеть? он указывает, что согласен забрать принтер в заявлении на выход?

2. собрание учредителей о распределении 50% на оставшихся участников (надо делить поровну? т.е. у оставшихся 2х участников будет по 50%?)

3.подать в ИФНС изменения.
Учредительные документы по ооо не приводились в соответствии с законом, одними документами можно все сделать? не будет ли отказа из налоговой?

[Leila]

1. заявление учредителя о выходе из ООО

Да. Только, участника.

взнос в уставный капитал была принтером, ему этот принтер отдать надо?

Если стоимость принтера = действительной стоимости доли, то с согласия вышедшего участника - можно.

согласие участника на получение имущества как должно выглядеть? он указывает, что согласен забрать принтер в заявлении на выход?

Акт приема-передачи принтера сделайте. Если участник подпишет, то значит согласен

2. собрание учредителей о распределении 50% на оставшихся участников (надо делить поровну? т.е. у оставшихся 2х участников будет по 50%?)

Если распределять будете, то поровну (по 25% каждому). В итоге у каждого станет по 50%.
Если продавать, то можете не поровну.

3.подать в ИФНС изменения.
Учредительные документы по ооо не приводились в соответствии с законом, одними документами можно все сделать? не будет ли отказа из налоговой?

Можно одновременно.

[черикандус]

Люди добрые помогите, потому как, если говорить честно и основываться на том, что я понял, то ситуация тупиковая..
Место действия Санкт-Петербург, ситуация следующая:

В ООО находится 5 участников. Назовем их условно: Уч.1, Уч.2, Уч.3, Уч.4 и Уч.5.
Далее...
Уч.1 и Уч.2 не в доступе. Они не разговаривают, не подписывают и никуда не ходят.
Уч.3 и Уч.4 хотят выйти из общества и готовы сделать, сходит, подписать, что им скажут.
Уч.5(он же директор) готов принять принять доли Уч.3 и Уч.4, выходящих из состава участников ООО, и также готов сделать, сходит, подписать, что ему скажут.

Существует понятных мне три схемы передаче долей:
Первая схема - прямая купля-продажа долей
необходимые действия и документы
1. Протокол общего собрания
2. Нотариально заверенный Договор купли/продажи между Уч.3, Уч.4 (продавцы) и Уч.5 (покупатель)
3. Согласия супругов, свежая Выписка из ЕГРЮЛ и иные документы по требованию нотариуса
4. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т" по 3 страницы на каждого заявителя. Итого листы "Т" на 6-ти страницах
5. Нотариально заверенный Отказ Уч.1 и Уч.2 от преимущественного права покупки долей.

Вторая схема - выход из состава участников ООО и приобретение долей ООО
необходимые действия и документы
1. Протокол общего собрания
2. Заявление о выходе из состава участников ООО от Уч.3 и Уч.4
3. Нотариально заверенный Отказ Уч.1, Уч.2, Уч.5 от преимущественного права покупки долей
4. Договора купли/продажи между Уч.3, а также Уч.4 (продавцы) и ООО (покупатель) в простой письменной форме
5. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т"

Третья схема - преимущественное приобретение долей Уч.3 и Уч.4 в ООО
необходимые действия и документы
1. Оферта на имя третьего лица, переданная через ООО и доведенная до сведения всех участников ООО (на каждой из оферте, направленной через ООО, будут стоять подписи директора и остальных участников, что они ознакомлены)
2. Акцепт от Уч.5, содержащий согласие о приобретение долей, также направленной через ООО, и также содержащий подписи директора и остальных участников, что они ознакомлены.
3. Договора купли/продажи между Уч.3, а также Уч.4 (продавцы) и Уч.5 (покупатель) в простой письменной форме
4. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т"

и по Третьей схеме не понятно, нужен ли Нотариально заверенный Отказ Уч.1 и Уч.2 от преимущественного права покупки долей. Если нужен, то как я и говорил это тупик. Потому как от Уч.1 и Уч.2 ничего не получишь.

В общем, правильно ли я понимаю процедуру регистрации, описанную выше, и если правильно, то как тогда решить вопрос о выходе двух участников из состава ООО при отмораживаемости двух других участников?

[Наталья 1]

Да. Только, участника.

скажите пожалуйста, заявление о выходе на кого пишется? На собрание учредителей?

[Leila]

Заявление о выходе пишется в общество. Подается тому, кто уполномочен получать корреспонденцию. Лучше, конечно, единоличному исполнительному органу.

[Golam]

Может, и мне подскажете, как правильно сделать.
3 участника. Один хочет покинуть Общество.
Согласно Уставу выйти из ООО он не может - может долю только продать. У меня схема нарисовалась такая.
1. Участник пишет оферту, в которой предлагает участникам выкупить его долю по преимущественному праву.
2. Остальные 2 участника отвечают, что не будут пользоваться своим преимущественным правом, но и согласия на продажу третьему лицу не дают (отвечают в виде какого-то письма? или это фиксируется в протоколе собрания участников?)
3. Согласно Уставу в таком случае долю участника обязано выкупить Общество. (никого договора ведь К-П в данном случае не оформляется?)
4. Участнику выплачиваются деньги, теперь нужно идти в налоговую и регистрировать изменения о том, что участника теперь только 2, и о том, что уменьшен УК - можно ли это сделать в одной какой-либо форме?
5. Какие действия я забыла?

Заранее спасибо!

[sarakot]

и о том, что уменьшен УК

А почему УК уменьшен если ООО выкупило долю выходящего?

[Golam]

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

[Аноним]

Ребята, подскажите пожалуйста.
К примеру есть ООО "Ромашка", ее участником является ЗАО "Никель" 100%. В ЗАО "Никель" директором является Петров Иван Иванович. Мне нужно продать 1% физ. лицу Петрову И.И. а 99,9% к примеру ЗАО " Сталь". Вопрос как мне это сделать? От кого должно быть заявление?

[Leila]

Сделки оформляются нотариально. Заявление 14001 подписывает продавец.

[Аноним]

подскажите, пожалуйста, один участник (юрик) продает другому участнику (физику) часть доли в устаном капитале. Я так поняла, что без оформления сделки кп у нотариуса надо сделать через оферту-акцепт, а оферта должна быть направлена участнику и обществу одновременно? и общество должно оформить отказ нотариально?

[Leila]

а оферта должна быть направлена участнику и обществу одновременно?

Должна быть направлена участнику через общество. А если и у общества есть преимущественное право, то и обществу.

и общество должно оформить отказ нотариально?

Нет. Если участник воспользуется своим преимущественным правом, то оно у общества не возникнет. Вот, если бы часть доли третьему лицу продавалась, тогда - да (в случае, если преимущественное право предусмотрено уставом).

[Аноним]

а в оферте должны звучать имена третьего лица?

[Leila]

Аноним, нет.

[Аноним]

спасибо

[kodochigova]

Добрый день! Подскажите, пжлста, как лучше сделать. Ситуация следующая.

ООО 4 участника, у 3 (троих) участников по 20% долей, у 4го 40% долей.
Мне надо разделить все доли поровну, без участия нотариуса. Т.е. используя преимущественное право покупки.
Мои действия: 1.- Я направляю от 4го участника оферту о намерении продать часть доли какому-то 3му лицу (3е лицо предположим ищу на стороне). 2. Остальные 3ое участников направляют акцепты о согласии купить продаваемую часть доли. 3. Составляю договора купли-пр., продаваемую долю делю пропорционально долям участников приобретающих часть доли 4го участника. 4.- заполняю и заверяю у нотариуса форму Р14001. 5- и в налогову.
Вопросы:
1. нужен ли протокол ОСУ, в котором фиксируется, что доля 4го участника продается 3м участникам пропорционально их долям в уставном (или не надо, т.к. это и так предусмотрено законом?) Хотя акцептов 3 штуки, и в них они просто напишут, что мы согласны выкупить часть доли, не уточняя какой процент, а мне надо чтобы поровну все вышло. Как лучше сделать?
2. какой пакет док-ов нести к нотариусу? (Форму Р14001, оферту, акцепты, договора купли-продажи) нужно ли согласие супруга 4го участника на продажу доли и надо ли его нотариально заверять?
3. Какой пакет док-ов нести в налоговую (Форму Р14001) или нужно сдавать договора, оферту, акцепт и согласие супруги?
Буду благодарна за помощь!

[Адвокат-52]

Уважаемые коллеги, помогите чем можете.Ситуацию, пока не могу сама разрулить. Суть: ООО, 2 участника, 1-выходит, У общества возникает обязанность выплатить ДСД(а доля большая по бухгалтерии).Не выплатив ДСД через 6 месяцев оставшийся участник перераспределяет долю ООО себе,сдал об этом сведения в ЕГРЮЛ. Сейчас выясняется, что бухгалтер не правильно посчитал ДСД и на самом деле она еще больше чем мы думали,соответственно ООО влетает на огромные выплаты и соответственно такие же огромные налоги по НДФ,а таких денег у ООО сейчас нет. Я предложила вариант: Оставшийся участник пишет отказ от перераспределенной ему доли, старый участник пишет Заявление, о введении его снова в ООО из-за не возможности выплатить ему ДСД,иначе ООО будет банкротом (такое предусмотрено Уставом если есть признаки по ст.3 ФЗ о банкротстве), вводим старого участника снова в общество, перераспределяем ему тужу долю, и на конец года по бухгалтерии и все ровно: ни кто ни кому ни чего не должен. Пришли к Нотариусу - она в тупике,звонит в Налоговую, они долго консультировались: не зарегистрируем такие изменения, так как законом такое не предусмотрено . При этом и Нотариус и Налоговая понимают,что их функция в этом деле номинальна, они только регистрируют и фиксируют внесенные изменения, а проверять законность действий учредителей ООО не в их компетенции.Порекомендуйте плиз что делать.может я неправа.Мозг уже сломала на этой теме.

[Egregor]

Не выплатив ДСД через 6 месяцев оставшийся участник перераспределяет долю ООО себе

Это вещи не связанные, должник - общество, распределяет - участник.

они долго консультировались: не зарегистрируем такие изменения, так как законом такое не предусмотрено

Правильно говорят, ибо с момента выхода участник - уже не участник, а просто 3-е лицо и не важно, что общество ему должно ДСД.

Порекомендуйте плиз что делать.может я неправа.Мозг уже сломала на этой теме.

Раз выход зарегистрирован, то уже ничего не сделаешь.
Собственно в этом и весь совет, ничего не делать, при условии, что участник в получении ДСД действительно не заинтересован.
Самое страшное для общества - это обязанность заплатить НП по истечении срока исковой давности.
А вот если участник вдруг станет заинтересован в какой-то момент, то помимо ДСД возникнет еще и 395 ГК.

[Аноним]

в соответствии с пунктом 3 статьи 434, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие в письменном виде оферты и акцепта, свидетельствует о заключении договора и соблюдении письменной формы договора.

просьба писать "договОры", а не "договорА". Меня передергивают эти нововвдения в русском языке) Спасибо

Отказы мы не предоставляли. Делали Уведомление от Продавца в Общество о состоявшейся продаже(уступке) доли + оферта + акцепт

46-ая принимает без договоров, но регионы ГК чтут не все, поэтому приходилось после отказа идти "наверх" и тыкать носом. Обошлось без суда.
Приняли, но попросили предоставить , в соответствии с п.3 статьи 438 ГК РФ, подтвержение об оплате доли, что и было нами сделано. Все прошло успешно.

Здравствуйте, у меня абсолютно аналогичный случай.
Волнует принятый там порядок подписи заявления 14001 когда двое участников по оферте -акцепту продают свои доли третьему учатнику,
Сегодня была в 46-й, юноша-консультант сказал что примут заявление 14001 за подписью Гендиректора (не обязательно двух продавцов), но что-то я ему не верю. Помогите, очень срочный и важный для меня вопрос. Спасибо

[sarakot]

Сегодня была в 46-й, юноша-консультант сказал что примут заявление 14001 за подписью Гендиректора (не обязательно двух продавцов), но что-то я ему не верю. Помогите, очень срочный и важный для меня вопрос. Спасибо

Правильно не верите. В Вашем случае заявители-продавцы.
Если же доля продается через общество:выход-доля обществу-продается третьему лицу(или участнику) заявитель гена.

[Аноним]

Правильно не верите. В Вашем случае заявители-продавцы.
Если же доля продается через общество:выход-доля обществу-продается третьему лицу(или участнику) заявитель гена.

Спасибо! Ситуация следующая, на руках заявление подписанное директором, подаюсь заврта, могу ли я оформить документы, необходимые для предоставления в налоговую, чтобы избежать отказа следующим образом?:
1. Оформляю выход двух участников с переходом доли Обществу, (и какими документами в этом случае подтверждается переход доли Обществу? надо ли предварительно его регистрировать в ФНС для осуществления в тот же день продажи этих долей третьему участнику?)
2. Оформляю ДКП долей Общества от Общества третьему учатнику (мне же нотариус для этих этапов не нужен или не права?)

Большое спасибо!!!!!

[sarakot]

Аноним,В Москве можно зарегистрировать в один заход:
подаете ф. 14 с листами на участников вышедших- прекращение права
на нового-возникновение права
на долю общества: 1. доля есть (сумма долей вышедших) 3. доля продается, 5. Остался "0"
заявления от вышедших (с отметкой общества о получении)
протокол/решение предложить долю общества по такой-то цене третьему лицу (такому-то)
копия ПКО заверенная геной (оплата по договору к/п)
договор к/п Продавец общество в лице гены, покупатель Пупкин
на Протоколе/решении дата позже на сутки чем дата получения заявлений о выходе.