Продаже доли третьему лицу и нов.ред. Устава с нов.уч-м

[Михальчик]

Добрый день!
Немного запуталась с продажей доли 3-му лицу и новым Уставом с новым уч-м, помогите развеять мои сомнения.
Единственный уч-к хочет продать 50% доли третьему лицу и снять с себя полномочия ГД.
Как я представляю все это поэтапно:
1. Привожу устав в соот-е с ФЗ и меняю ГД
2. Нотариальная сделка по продаже доли третьему лицу.
3. Новая ред.устава, так как теперь 2 уч-ка.
Вопрос: надо ли делать третий этап? Получается, что если не делать 3 этап, то Устав будет содержать сведения с 1 уч-ком? Так ли это???

[economist6]

А разве первый шаг со втором совместить нельзя, если у вас Организация не вносила изменения в 312-ФЗ? Меняете состав учредителей и меняете ГД вместе с внесением изменений в Устав. И все. Или я ошибаюсь?

[Михальчик]

Мы должны сначала привести Устав в соот-е с ФЗ, а уж потом проводить сделки!
Я это так понимаю....

[Аноним]

все делается одним этапом: нотариус-переход доли. А Вы с 2 формами заявлений и 1 оплаченной г/п - в налоговую по поводу внесения изменений в устав и изменении лица, от имени об-ва имеющего право действовать без доверенности.

[Назол_Адванс]

Сделайте Устав обезличенным ещё в первый этап (вместе с приведением в соответствие и сменой ГД). При купле-продаже не нужно будет регистрировать новую редакцию Устава, данные о составе участников буду фигурировать только в ЕГРЮЛ.

[economist6]

все делается одним этапом: нотариус-переход доли. А Вы с 2 формами заявлений и 1 оплаченной г/п - в налоговую по поводу внесения изменений в устав и изменении лица, от имени об-ва имеющего право действовать без доверенности.

А разве если фирма зарегистрирована по старому то надо сделки о продаже доли регистрировать у нотариуса? Если фирма сделана с учетом 312-фз то да, а так зачем?
Или я ошибаюсь?

[Назол_Адванс]

А разве если фирма зарегистрирована по старому то надо сделки о продаже доли регистрировать у нотариуса?

Да, конечно!

Если фирма сделана с учетом 312-фз то да, а так зачем?
Или я ошибаюсь?

Внимательнее почитайте закон! С 01.07.2009 вступили в силу положения, которые гласят, что сделки по отчуждению удостоверяются нотариально, кроме некоторых случаев. Случай с неприведенным в соответствие уставом в эти случаи не входит

[economist6]

Да, конечно!

Внимательнее почитайте закон! С 01.07.2009 вступили в силу положения, которые гласят, что сделки по отчуждению удостоверяются нотариально, кроме некоторых случаев. Случай с неприведенным в соответствие уставом в эти случаи не входит

Обязательно почитаю еще разок. Данный момент у меня возможно осталься без внимания.

[Галина-Ростов]

А если продажа доли действующему учредителю, то нотариус же не нужен? Или нужен?

[Egregor]

нужен

если без преимущественной покупки

не нужен

если с преимущественной ......

[Галина-Ростов]

А для этого надо договор купли-продажи доли, решение первого учредителя о продаже и решение воторого о покупке. И все? А потом уведомить ИФНС по 14 форме.

[Egregor]

решение первого учредителя о продаже и решение воторого о покупке

не нужно

А потом уведомить ИФНС по 14 форме.

плюс приложить оферту, акцепт и нотариальный отказ тех участников (если таковые вообще есть), которые отказываются от преимущественного права

[Галина-Ростов]

извините за навязчивость, а в какой форме делается оферта?
А акцепт - это, как я понимаю, согласие второго на покупку?

[Egregor]

в какой форме делается оферта?

простой письменной с "указанием цены и других условий продажи", направляется через общество и адресуется участникам

А акцепт - это, как я понимаю, согласие второго на покупку?

, с момента акцепта договор считается заключенным.
некоторые налоговые еще и договор, как отдельный документ, желают видеть. Уточните в вашей.

[Галина-Ростов]

в форме 14 кто будет являться заявителем? Продавец или покупатель?
И надо ли какое-то нотариально заверенное согласие супруга на продажу?

[Egregor]

в форме 14 кто будет являться заявителем? Продавец или покупатель?

по этому поводу смотрите здесь http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=315299
в Питере это заявление принимают за подписью дира

И надо ли какое-то нотариально заверенное согласие супруга на продажу?

нет
Форма оферты и акцепта на установлена, в оферте в шапке пишете "В общество такое-то от участника такого-то", далее ОФЕРТА и далее текст, что такой-то участник, обладающий такой-то долей намерен продать 3-му лицу свою долю на таких-то условиях и предлагает участникам общества (можно их указать) приобрести долю на указанных условиях.
В Питере можно подать как оригинал так и заверенную организацией копию оферты. На самой оферте можно еще написать, что оферта получена обществом тогда-то, печать, подпись дира. Примерно тоже самое с акцептом.

[Галина-Ростов]

поняла. Я все равно указываю про продажу третьему лицу, хотя продаю второму учредителю? Их всего два.

[Egregor]

Я все равно указываю про продажу третьему лицу

Именно, иначе это не будет преимущественной покупкой

[Галина-Ростов]

И про оплату можно будет указать, что номинальная и реальная стоимость доли 6000 рублей, которая полностью оплачена покупателем?
Или надо какой-то отдельный документ, что Продавец получил деньги?
И еще наверное, мне надо сходить к "бухгалтерам" на форум и узнать облагается ли этот доход продавца налогом на доходы...

[Egregor]

И про оплату можно будет указать, что номинальная и реальная стоимость доли 6000 рублей, которая полностью оплачена покупателем?

Указать где? В оферте укажите размер и номинал и за сколько продаете - это может и не соответствовать номиналу
Если цена продажи равна номиналу, НДФЛ не возникает

[Галина-Ростов]

Указать где?

В договоре. Можно?

[Egregor]

можно

[Галина-Ростов]

спасибо, но я еще напишу. Пока вопросов нет ))

[Галина-Ростов]

Оферта адресуется обществу. А акцепт направляется кому-нибудь? Продавцу, например? Или просто пишется, что "Я Иванов И. И. покупаю долю, воспользовавшись преимущественным правом покупки" и что-то в этом роде?
И если направляется, то надо ли получить роспись директора или продавца об уведомлении об акцепте?

[Egregor]

А акцепт направляется кому-нибудь? Продавцу, например? Или просто пишется, что "Я Иванов И. И. покупаю долю, воспользовавшись преимущественным правом покупки" и что-то в этом роде?

Согласно ГК нужно, чтобы акцепт был получен лицом, направившим оферту. Можно направить акцепт через общество, но на нем получить "визу" продавца, что получил.

[Галина-Ростов]

Еще мне надо совместить продажу доли с перерегистрацией и сменой юр адреса.
Я должна составить протокол общего собрания. В этом протоколе мне надо указывать что-нибудь о продаже?
Если все будет в один день - и оферта, и акцепт, и договор купли-продажи и собрание учредителей, то в этом собрании будет участвовать Продавец доли? Или это будет просто решение одного учредителя?

[Egregor]

Еще мне надо совместить продажу доли с перерегистрацией и сменой юр адреса.
Я должна составить протокол общего собрания. В этом протоколе мне надо указывать что-нибудь о продаже?
Если все будет в один день - и оферта, и акцепт, и договор купли-продажи и собрание учредителей, то в этом собрании будет участвовать Продавец доли? Или это будет просто решение одного учредителя?

На мой взгляд вам будет проще разнести продажу и остальные действия.
Узнайте в своей налоговой кого они хотят видеть заявителем при преимущ. к-п, продавца или директора, я уже упомянул, что в Питере при преимущественной покупке заявление принимают за подписью дира. В других регионах - за подписью продавца.

[Галина-Ростов]

про заявление о продаже я поняла, а вот про протокол общего собрания и список учредителей - нет. Там нужен старый учредитель?

[Egregor]

про заявление о продаже я поняла, а вот про протокол общего собрания и список учредителей - нет. Там нужен старый учредитель?

Если сначала зарегистрируете продажу, то все последующие решения будет принимать оставшийся участник.

[Галина-Ростов]

это я поняла. Завтра в ИФНС узнаю. Хочу одновременно сделать.