C какого моента третье лицо становится участником ООО?

[Аноним]

Увеличивается уставный капитал за счет вклада третьего лица.
Был изначально один участник. Добавляется еще один.
С какого мемента третье лицо станет участником?
1. С момента фактической оплаты доп. вклада?
2. С момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом участнике, новом размере долей.
3.
С момента регистрации устава с новым уставным капиталом?

Ситуация: вклад по факту внесен, но ничего в ЕГРЮЛ еще не регистрировали.
Нужно провести ОСУ. Вот вопрос: у меня все еще 1 участник и соответственно принимается решение единственным участником. Или у меня уже 2 участника и нужно проводить полноценное ОСУ и прописывать в нем нового участника с новыми размерами долей в уставнике?

[Аноним]

Клерки, поделитесь мнениями.

[Аноним]

Вообщето это оформляется решением единственного участника, но на Вашем месте я бы сделала протокол, где указала третье лицо, принимаемое в общество в качестве приглашенного, он же должен знать что в отношении его примут.
Третье лицо становиться участником общества с момента его приема в ООО основание - протокол (решение) о приеме.

[Аноним]

протокол есть.
Точнее решение единственного участника принять третье лицо на основании его заявления.
Третье лицо даже уже вклад свой оплатило наличкой в кассу.
Но в ЕГРЮЛ его (третьего лица) еще нет и устав в новой редакции с увеличением уставного капитала еще не зарегистрирован.
А сейчас мне срочно нужно решение об одобрении крупной сделки. Вот у меня вопрос- мне ОСУ проводить, считая что третье лицо уже участник. Или все еще решение единственного участника, т.к. в ЕГРЮЛ сведения о новом участнике и новом уставном капитале не внесены.

[Аноним]

Возможно с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ

[Оксана Тимакова]

С момента принятия решения.

[Аноним]

Почему вы так считаете?
Значит после принятия решения в ООО уже несколько участников? Соответственно проводится ОСУ, а не решение единственного? И в протоколе уже третье лицо как участника прописывать и размер доли указывать?
А если это третье лицо не оплатит в итоге свой допвклад? Оно же в течение полугода должно это сделать, а это долгий срок.

[Аноним]

Поддерживаю Оксану Тимакову, с момента принятия решения.
но в случае если в ООО до этого был один участник это всеравно можно оформить решением, т.к. помимо решения по вопросу приема нового участника, о внесении им доли порядок и сроки, увеличении УК, перераспределить себе долю и определить долю новому участнику, принять и утвердить изменения в устав в отношении УК.

[Egregor]

с момента принятия решения

А вот ст. 19 ФЗ об ООО говорит что "Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации." И действующий участник может эти изменения для регистрации так и не подать и третье лицо так и останется третьим лицом без претензий на участие в обществе. Единственное, что нужно будет сделать участнику, так это вернуть имущество с уплатой процентов за пользование. Поэтому я бы в этом случае (как всегда и делаю) оформил бы решение единственного участника.

[Аноним]

Какие ТАКИЕ изменения? Ст. 19 называется УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА и именно об этом там идет речь, перечисляются те вопросы по которым должны быть приняты решения совместно с принятием решения об увеличении уставного капитала: это перераспределение долей, утверждение изменений в уставные документы, и именно эти изменения для третьих лиц приобретают силу с момента регистрации.
О приеме ничего не сказано.
Иначе как лицо принимается собранием в ООО, мы говорим ему ты участник во тебе протокол/решение подтверждающий/щее этот факт, налоговая при регистрации изменений вдруг "взбрыкнет" по формальным признакам, и он что, уже не участник. РЕШЕНИЕ ЕУ/ОСУ о приеме в ООО налоговая отменить не может это не ее компетенция и своим отказом она этого не делает.

[Аноним]

Вот и меня смущает момент, что или третье лицо в течение 6 месяцев деньги не внесет, а по решению оно принято в состав участников.
Или ЕИО в налоговую забудет вовремя сходить.
Но первый момент меня сильнее смущает.
Ведь, если считать, что 3 лицо участник с момента принятия решения о его участии и внесеии доп вклада ( + все остальные решения, которые по ФЗ принимаются одновременно).
То получается например через неделю после такого решения этот не оплативший доп вклад участник принимает участие в ОСУ?
нО ВЕДЬ ФАКТИЧЕСКИ И ПО БУХГАЛТЕРИИ И ПО егрюл УСТАВНЫЙ капитал еще не увеличился. Как же можно написать в протоколе новые доли?
Меня статус третьего лица интересует именно в период от принятия решения о его вхождении в ООО с доп вкладом до регистрации увеличения УК в ЕГРЮЛ.

[Аноним]

[QUOTE=Аноним;52618948]О приеме ничего не сказано.

Сказано как раз таки, п. 2 ст 19 ... "о принятии его или их в общество".

[Egregor]

это перераспределение долей

Золотые слова, т.е. если увеличение УК, и следовательно, "перераспределите" долей не состоялось, то якобы "участник" резко перестал быть таким

РЕШЕНИЕ ЕУ/ОСУ о приеме в ООО налоговая отменить не может это не ее компетенция и своим отказом она этого не делает.

Вот ткните меня, пж, носом где я такую чушь утверждал

мы говорим ему ты участник во тебе протокол/решение подтверждающий/щее этот факт

А потом говорим ему: "Звиняй, лень было регистрировать эти изменения, вот тебе обратно то, что ты внес + проценты и цитируем ему всю туж 19-ю"

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Многие нормы ФЗ об ООО сформулированы так, что не позволяют их однозначно трактовать ......

[Аноним]

О, кстати по последней приведенной цитате третье лицо так тертьим лицом и названо, а не участником!

[Аноним]

Аноним, вы ведь можете его (нового участника) по 14 форме внести в ЕГРЮЛ как участника у которого возникло право на долю и до реальной оплаты им своего вклада, а 13 форму подать на увеличение УК как указано в ст. 19 только после реальной оплаты и состоявшегося увеличения.
И статус у него будет как у участника, но с некоторыми оговорками, предусмотренными законом для участников неоплативших свои доли, при участии в ОСУ и голосовании.

[sema]

Egregor, ГК посмотри п. 3 ст 52 что ли...там что то было

[Аноним]

Egregor, а если новый участник, принятый в ООО (решение о приеме никто не отменял ведь), в случае, если ООО ему скажет "ну извиняй, так получилось, неуспели мы зарегить вовремя или наложка запорола заявление по формальным основаниям, забирай свой вклад и иди" судиться с ним пойдет пойдет?
На чью сторону Суд встанет?

[Egregor]

О, кстати по последней приведенной цитате третье лицо так тертьим лицом и названо, а не участником!

Совершенно верно, закон его в такой ситуации "участником" не считает.

[Аноним]

Аноним, вы ведь можете его (нового участника) по 14 форме внести в ЕГРЮЛ как участника у которого возникло право на долю и до реальной оплаты им своего вклада, а 13 форму подать на увеличение УК как указано в ст. 19 только после реальной оплаты и состоявшегося увеличения.
И статус у него будет как у участника, но с некоторыми оговорками, предусмотренными законом для участников неоплативших свои доли, при участии в ОСУ и голосовании.

А что такое "участник у которого возникла право на долю"? что за статус? И какие у него права в обществе? Голосовать может неоплаченной долей?

[Egregor]

Egregor, а если новый участник, принятый в ООО (решение о приеме никто не отменял ведь), в случае, если ООО ему скажет "ну извиняй, так получилось, неуспели мы зарегить вовремя или наложка запорола заявление по формальным основаниям, забирай свой вклад и иди" судиться с ним пойдет пойдет?
На чью сторону Суд встанет?

А предметом иска, что будет?
Пока, кроме возврата своего имущества, вижу только проценты по 395 ГК и возмещение упущенной выгоды

А вообще неплохой сценарий для рейдерских захватов

[Аноним]

А если третье лицо получает право голосовать с момента принятия участниками решения о его участии в ООО, то он получает поле для манипуляций.
Он действительно напринимает решений, не в интересах ощества. А потом вклад не внесет. Передумал мол. И что?
Нет, похоже что м момента принятия решения он участником не становится.
Я склоняюсь к тому, что участником он станет или после внесения допвклада или ( скорее всего) после внесения сведений о нем и об увеличении УК в ЕГРЮЛ.

[Аноним]

Т.е очередной косяк в ФЗ?
А до 1.06.09 как считалось?

[ab2093]

Увеличивается уставный капитал за счет вклада третьего лица.
Был изначально один участник. Добавляется еще один.
С какого мемента третье лицо станет участником?

Вот здесь обсуждалось и полемизировалось...
http://forum.klerk.ru/showthread.php...1#post51532241
Мое мнение прежнее - оплатил - участник, не оплатил - "3-е лицо"...

[Egregor]

Вот здесь обсуждалось и полемизировалось...
http://forum.klerk.ru/showthread.php...1#post51532241
Мое мнение прежнее - оплатил - участник, не оплатил - "3-е лицо"...

Да уж, и у вас жаркая дискуссия была
Есть такое мнение, что отправной точкой "участия" предлагается считать дату внесения вклада и, по крайней мере, не дату принятия решения.
Я, все же, склонен считать это моментом регистрации.
ИМХО, если дословно трактовать последний пункт 19-й, то статус "уже внесшего" вклад лица в случае не увеличения УК/пропуска срока регистрации = "третье лицо", т.е. не "участник". Последствия? Возврат имущества (проценты, упущенная выгода).
Да и вообще, в голове возникает куча вопросов.....
А что если доля была под залогом? Вклад внес, но участником никогда не станет, если доля перейдет залогодержателю. При этом решение об увеличении УК за счет вклада 3-го лица могло приниматься осознанно и 3-е лицо могло знать о залоге, но вклад сделало в расчете на что-то, но не срослось ......
И как быть с наследниками, если случилось в "переходный период" ....., с самим имуществом понятно, а с долей?
Да и если его считать полноправным участником с момента внесения вклада, то как быть с его желанием выйти на следующий день.... претендовать-то будет на пропорцию в чистых активах...

Тут еще важно иметь в виду (для тех кто ломает голову над "моментом" ) п.3 ст. 52 ГК (спасибо Семе, к месту упомянула). Если уж посчитали 3-е лицо участником до регистрации и дальше решения принимали коллегиально, то ссылаться на отсутствие госрегистрации нельзя.

[Аноним]

Интересеная ссылка.
Я тоже думаю, что третьим лицом становится с момента госрегистрации.
Но попали на глаза документы, сделанные наемными консультантами (для руководства видимо нет пророка в своем отечестве). Так в них два решения, второе об утверждении итогов внесения вклада третьимим лицами. Причем в этом втором собрании третьи лица уже как участники, соответственно голосуют.

[Аноним]

Есть ли ФЗ пункт из которого следует, что с момента госрегистрации?
И можно ли сначала зарегистрировать ввод участников - после оплаты ими допвкладов.
А только потом с временным разрывом - изменение устава с увеличением УК?
Или 13001 и 14001 должны быть поданы одновременно?

[Аноним]

это следует из логики законодателя.

[NK-B]

Дорогие участники, а если речь идет не о увеличении УК , а о продаже доли третьему лицу, получилось так- ген директор вышел, единственный оставшийся участник принимает решение о предложении перешедшей к обществу доли для приобретения третьим лицом, составляется договор купли-продажи, +док, подтверждающий оплату доли. Вопрос первый - необходимо ли еще писать отдельное решение Ед. участника о принятии 3его лица в ООО, или достаточно того решения и договора с оплатой???
и вопрос второй , так как вывод , ввод и смену ген дира будем проводить одним этапом, - пишем уже Протокол, или же все таки Решение о смене Гендиректора????? Помогите пожалуйстаа!!!!!)

[Leila]

Вопрос первый - необходимо ли еще писать отдельное решение Ед. участника о принятии 3его лица в ООО, или достаточно того решения и договора с оплатой???

Достаточно решения о предложении для приобретения, договора и оплаты.

и вопрос второй , так как вывод , ввод и смену ген дира будем проводить одним этапом, - пишем уже Протокол, или же все таки Решение о смене Гендиректора????? Помогите пожалуйстаа!!!!!)

Если второй участник вышел до принятия решения о прекращении полномочий гены и избрания нового, то о каком протоколе речь? С момента подачи в общество заявления о выходе все решения принимаются оставшимся участником.

[NK-B]

ситуация просто складывается такая- ген дир снимает полномочия и выходит, единств участник пишет решение о предложении перешедшей к обществу доли для приобретения третьим лицом, и 3е лицо приобретает долю бывшего ГенДира. Далее нужно избрать Генерального(Оставшийся старый участник), (все одним днем)Но факт -то в том, что пока третье лицо заявлением в налоговую в общество как участник не введено(только вышеупомянутое решение+договор и оплата), а по факту -то в обществе уже 2 участника(Вот к чему я спрашиваю о протоколе), но пока изменения не зарегистрированы. Так все таки необходимо учитывать уже нового участника, и писать протокол, или решение(приказ) который пишет старый и им назначает себя Ген директором??? и еще , можно ли узнать взгляд практика- корректно ли будет написать заявление о выходе и снятии полномочий ген дира, решение о предложении перешедшеи доли обществу.. , договор к/п , протокол(решение???)- все это одним днем))???