вопросы по регистрации ооо

[DONY]

Всем добрый день!
Впервые регистрирую ООО и натолкнулся на ряд вопросов, на которые так и не нашел ответы на форуме, хотя подобные темы здесь обсуждались.
Подскажите, пожалуйста, ответы!
Ситуация такая: два физика выступают учредителями ООО (50/50).
1. Правильно ли я понял, что накопительный счет в банке открывается на имя одного из учредителей, или счет все-таки может открыть ЕИО (директор) будующего ООО?
2. Сколько времени необходимо, чтобы открыть накопительный счет и какие здесь могут возникнуть сложности?
3. Госпошлину платят учредители самостоятельно? т.е. приходят в банк, заполняют квитанцию и наличными передают деньги кассиру. Так?
4. Заявителем при подаче документов на регистрацию может выступить ЕИО (директор)?
5. Я посоветовал учредителям оплатить УК сразу полностью, так как возможность есть. Надеюсь, здесь нет никаких подвохов?

[sema]

1. 50/50 это не есть хорошо... но это ваше дело...
2. согласно 28 инструкции госбанка временный счет открывается на имя одного из учредителей. Но банки часто ляпят и на само незарегистрированное ООО.
3. счет открывается в течение 2 минут. заключевали и вперед))). В банк (в зависимости от требований приносите копии/оргиналы уставных документов+ протокол № 1.
4. Заявителем не может... в 11001 даже галку ставить некуда... В вашем случае заявитель один из учредителей.
5. При большом желании капитал можна ваще не оплачивать, а внести например имущество какое нить....

[DONY]

Спасибо, Sema, все понятно!
Да, кроме формы 11001 ничего больше не надо заполнять?

[sema]

честно я не знаю...
может быть сразу заполняется заявление о постановке на учет в нал.органе...
И если у вас будет упрощенка то и заявление на упрощенку надо писать..

[alz]

DONY, внимательно отнеситесь к совету sema (номер 1), т.к. по НК РФ в случае безвозмездного внесения средств, имущества и денег в ООО не облагаются налогами только те средства, которые внесены учредетелем, кот. владеет более 50 % УК. Иногда это большая проблема - как без налогов положить денег на счет или дать имущество для эксплуатации.
Накопительный счет открывается по-разному (каждый банк имеет свои нюансы). У нас, например, открыли ВРЕМЕННЫЙ счет на ООО. А потом, когда получили свидетельство все средства УК перевели на расчетный счет. Потребовали учредительные документы (устав, учредительный договор) и протокол.
Гос.пошлину платите как физ.лицо квитанцией через Сбербанк например. Реквизиты - в ИМНС. В зависимости от решения, записанного в протоколе и учредительном договоре, расходы в 2 тыс. руб. (госпошлина) можно потом отнести на затраты ООО или эти затраты ложатся лично на учредителей. Тоже касается и круглой печати.
Относительно оплаты УК думайте сами. Вклады в УК освобождены от налогов, так что подвохов нет. Если сразу потребуются деньги, то внесение полной суммы УК деньгами - дело верное. А если будут твердо доходы сразу или ООО временно будет "сдавать нулевые балансы", то лучше внесите все личным имуществом учредиетлей. Стоимость единицы имущества - не более 20 тыс. руб., в противном случае придется привлечь оценщика.
Про Упрощенную систему налогообложения не забудьте (она бывает двух видов: по доходам - 6 % и по доходам, уменьшенным на величину расходов - 15 %). Потом можно только к концу года подать заявление, а так - вы сразу подаете и переходите.
Обязательно не забудьте послать в ИМНС сообщение об отрытии р\сч.
ИМНС сейчас ставит сразу и на налоговый учет на основании внесения записей в реестр. Правда теперь у них нет сроков и бывают "некоторые сюрпризы".
Обязательно проанализируйте Вашу деятельность на предмет наличия видов деятельности, кот. нуждаются в кассовм аппарате и кот. подпадают под ЕВНД.
Ну а так собственно все.

[stas®]

В зависимости от решения, записанного в протоколе и учредительном договоре, расходы в 2 тыс. руб. (госпошлина) можно потом отнести на затраты ООО

нельзя ни при каких обстоятельствах.

[wlm]

DONY, внимательно отнеситесь к совету sema (номер 1), т.к. по НК РФ в случае безвозмездного внесения средств, имущества и денег в ООО не облагаются налогами только те средства, которые внесены учредетелем, кот. владеет более 50 % УК.

А можно ссылку, плз

[DONY]

Всем спасибо за помощь!

[Аноним]

нельзя ни при каких обстоятельствах.

Я, конечно, не юрист, но как же Закон об ООО, Статья 11, п2??

2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

Я, вобчем-то, собираюсь в дальнейшем одобрить свои действия! Или я не могу?

[stas®]

Аноним, позвольте узнать, какие обязательства у вас возникли после уплаты пошлины?

[Atania]

по более 50% вклада
пп11 п.1.ст 251 НК РФ

[Аноним]

Аноним, позвольте узнать, какие обязательства у вас возникли после уплаты пошлины?

Эээ... Я что-то упускаю... имхо, не возникают _после_ уплаты.
Но (пефразируя закон) возникают до государственной регистрации общества обязательства, связанные с его учреждением:
- обязательство уплатить пошлину;
- обязательство уплатить нотариусу;
(- обязательство уплатить посреднику.)

Я так думаю, хотя я не юрист, и мой опыт=0.

[stas®]

Аноним, к моменту создания общества все обязательства погашены. Общество, конечно, в некоторых случаях может оказать материальную помощь своему учредителю... Но это именно материальная помощь, а не расходы общества .

[Аноним]

Аноним, к моменту создания общества все обязательства погашены.

Да. Разумеется. но:
1. Обязательства возникАли?
2. Погашены кем, ООО?
3. В приведенной цитате не указано текущее состояние обязательств. (такое вообще есть? )
4. О чем тогда этот пункт статьи 11?

и вообще, учредитель мог взять кредит для этих целей.

Извиняюсь, конечно, но для меня все это очень сложно...

[sema]

4. О чем тогда этот пункт статьи 11?

Комментарий к Закону об ООО (правда плохенький)


2. Процесс создания общества требует определенных затрат (это и оплата услуг юриста по разработке уставных документов, и оплата работы оценщика, когда требуется независимая оценка вкладов в виде имущества, и оплата всех государственных пошлин и сборов и т.п.) со стороны его учредителей, которые солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества, взятым кем-либо из учредителей. Если договор (или иное обязательство), заключенный одним из учредителей, не относится к созданию общества, то вся ответственность за исполнение договорных обязательств лежит на том, кто его заключил. Все действия, направленные на создание общества, его учредители осуществляют от своего имени. Все обязательства, взятые на себя учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по ним не переходят к обществу на основании факта его государственной регистрации.

[stas®]

Аноним, российская доктрина и практика исходит из того, что обязательств до момента создания не бывает. Фраза в законе об ООО внесена как бы для другой правовой системы и, IMHO, реально не может быть использована ни в какой ситуации, включая вышеописанные.

[Аноним]

Спасибо!

Комментарий к Закону об ООО (правда плохенький)
.....
Все обязательства, взятые на себя учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по ним не переходят к обществу на основании факта его государственной регистрации.

Не переходят автоматически, да.
Но но общество может _взять_ на себя эти обязательства на основании решения Собрания?
Не об этом ли говориться в этой статье?

[Аноним]

Аноним, российская доктрина и практика исходит из того, что обязательств до момента создания не бывает. Фраза в законе об ООО внесена как бы для другой правовой системы и, IMHO, реально не может быть использована ни в какой ситуации, включая вышеописанные.

Да. Нет ООО - нет и обязательств ООО.
Обязательсва есть у учредителей (по созданию ООО).
ООО после своего создания, на основании решения Собрания, может ли взять на себя "ответственность по обязательствам учредителей"?

Еще раз извиняюсь. Ну не догоняю я.

[alz]

нельзя ни при каких обстоятельствах.

Может же Общество тогда сразу после создания по решению собрания учредителей отнести на затраты организационные услуги по регистрации Общества? Услуги юриста или эксперта (2 тыс. руб.), который подготовит документы по оптимальному способу налогообложения и подготовку соотвествующих документов, канцелярские расходы, расходы на транспорт и т.д.
А может этим экспертом быть САМ учредитель, понесший затраты?

Это экономическое решение вопроса отнесения 2 тыс. руб. на ООО? Я конечно признаю, что с 2 тыс. руб. госпошлины был не прав.

[stas®]

Может же Общество тогда сразу после создания по решению собрания учредителей отнести на затраты

НЕТ

[alz]

А если обязательства еще не погашены? Если должны юристу, эксперту за труды по созданию Общества? Можно ли затраты после одобрения решения учредителями отнести на Общество? Ст. 11 п. 2 Закона об ООО и ее буквальное толкование как не в счет? Или нужно все равно "доктриной" пользоваться?

[alz]

Вы извините, но я просто сталкивался с практикой, когда это делали. Правда еще, когда закона о регистрации юр.лиц не было. Но з-н об ООО был.

[Uranus]

По моей версии расходы учредителей можно внести в расходы общества в бух. , но не налоговом учете. Согласно ПБУ 14/2000:
"В составе нематериальных активов учитываются также деловая репутация организации и организационные расходы (расходы, связанные с образованием юридического лица, признанные в соответствии с учредительными документами частью вклада участников (учредителей) в уставный (складочный) капитал организации)."

В налоговом же учете такие расходы базу не уменьшают.

[sema]

По моей версии расходы учредителей можно внести в расходы общества в бух. , но не налоговом учете. Согласно ПБУ 14/2000:
"В составе нематериальных активов учитываются также деловая репутация организации и организационные расходы (расходы, связанные с образованием юридического лица, признанные в соответствии с учредительными документами частью вклада участников (учредителей) в уставный (складочный) капитал организации)."

В налоговом же учете такие расходы базу не уменьшают.

http://forum.klerk.ru/showthread.php?s=&threadid=10436