ввод/вывод учредителей ООО

[sarakot]

3) Изменения в устав.

в 2-х экз.,один экз. с отметкой вернут при выдаче.

6) Запрос на копию + оплата за копию + копия.

соотв. ненужно

какие документы заверять нотариально?

ф.13 и ф.14

На изменениях нужно ставить подписи

необязательно (может заявитель-гена расписаться)

[yula58]

Здравстауйте!

Подскажите, если учредитель вышел из ооо путем отчуждения доли обществу, то 13% с выплаты номинальной доли ооо он платит?

[sarakot]

Подскажите, если учредитель вышел из ооо путем отчуждения доли обществу, то 13% с выплаты номинальной доли ооо он платит?

Если можно поподробней: зачем и почему ему номинал выплатили?

[Аноним]

Участник написал заявление о выходе из общества и выплате его доли в обществе. Мы его вывели из ооо, доля его отошла обществу.

[yula58]

или ему не обязательно выплачивать его долю?

[sarakot]

Участник написал заявление о выходе из общества и выплате его доли в обществе. Мы его вывели из ооо, доля его отошла обществу.

Обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев после выхода участника (с этой суммы он и должен будет налог оплатить государству)

[yula58]

а ооо само удержать ндфл может?

[antonstv]

Подскажите, пожалуйста.
Вводим второго учредителя.
Взнос в УК внесен будущим учредителем до Решения первого.
Будет ли это поводом для отказа в регистрации изменений?

(Документы подготовил, взнос оплатил и отнес в банк, но случилось так, что не попал в налоговую в течение 3х дней. И чтоб не попасть на 5т.р. решил переделать документы)

[antonstv]

Или как можно обойти наказание?

С какого момента необходима регистрация изменений?
1) решение об увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица
2) вносится дополнительный вклад, увеличивается уставный капитал на размер этого вклада
3) решение о принятии в общество и перераспределение долей в уставном капитале
4) решение о внесении изменений в устав, в связи с увеличением УК

[Leila]

(Документы подготовил, взнос оплатил и отнес в банк, но случилось так, что не попал в налоговую в течение 3х дней. И чтоб не попасть на 5т.р. решил переделать документы)

А зачем попадать в налоговую в течение 3-х дней? Нет такого срока в данном случае. Есть срок - месяц с даты внесения вклада.
Если есть возможность, измените дату решения.

[antonstv]

Спасибо.

Если есть возможность, измените дату решения.

Какого?
Изменить нельзя только квитанцию из банка об оплате взноса в УК, ну и соответственно приходник.

В том и был вопрос можно ли вносить вклад до принятия решения.

Начитался на сайтах по регистрации о 3-х дневном сроке, вот и возник вопрос.

[Leila]

Какого?

Решения единственного участника об увеличении УК.

В том и был вопрос можно ли вносить вклад до принятия решения.

Нет. А на каком основании вклад внесен, если решение не принято?

Начитался на сайтах по регистрации о 3-х дневном сроке, вот и возник вопрос.

Лучше уж начитаться п. 2.1 ст. 19 ФЗ об ООО

[Мария90]

Ситуация такая: в ООО 4 учредителя. Трое из них выходят. Остается один. Вопрос: могут ли выходящие учредители в своем заявлении написать что от выплат доли отказываются. И если они откаываются от доли будет ли уплачваться какой либо налог. Где-то я находила что выплачивается, а вот найти где я это нашла и какой именно не могу. Спасибо

[Leila]

Вопрос: могут ли выходящие учредители в своем заявлении написать что от выплат доли отказываются.

Выходящие УЧАСТНИКИ могут что угодно написать, у общества, все-равно, возникнет обязанность по выплате действительной стоимости доли. Думаю, что эта фраза будет расцениваться как прощение долга.

И если они откаываются от доли будет ли уплачваться какой либо налог. Где-то я находила что выплачивается, а вот найти где я это нашла и какой именно не могу. Спасибо

Если участники выходят на основании заявлений о выходе, общество обязано выплатить им ДСД, а вот при выплате ДСД и удерживается НДФЛ. Таким образом, если ничего участнику не выплачиваете, то НДФЛ удерживать не с чего. Но, вот тогда возникает прощение долга и следовательно - доход общества. Но с этим лучше к бухгалтерам обратиться.

[Мария90]

Выходящие УЧАСТНИКИ могут что угодно написать, у общества, все-равно, возникнет обязанность по выплате действительной стоимости доли. Думаю, что эта фраза будет расцениваться как прощение долга.

Если участники выходят на основании заявлений о выходе, общество обязано выплатить им ДСД, а вот при выплате ДСД и удерживается НДФЛ. Таким образом, если ничего участнику не выплачиваете, то НДФЛ удерживать не с чего. Но, вот тогда возникает прощение долга и следовательно - доход общества. Но с этим лучше к бухгалтерам обратиться.

Спасибо. И еще тогда маленький вопрос. В форме заполняем титульные листы, листы А по количеству выходящих. если оставшийся учредитель издает ршение о том что доли в размере 100% переходят к нему какой еще лист заполнить?

[pipetka]

Выход учредителей из общества, номинальная стоимость доли = действительной. Налог платится со всей суммы. Кто платит ООО или бывший участник и сдает 3-ндфл?

[Leila]

Насколько я знаю, общество в данном случае является налоговым агентом.

[Наталья271]

ПЛИЗ ПОМОЩЬ НУЖНА!!! у меня один участник у него 100 % доля, но дело в том что он скорополительно умер, как мне ввести нового? вот думаю путем увеличения уставного капитала имуществом или как? никогда не делала это, что нужно, очень очень плиз

[Leila]

как мне ввести нового? вот думаю путем увеличения уставного капитала имуществом или как?

Наталья271, а кто решение-то принимать будет? Ждите наследников.

[Lekcheto]

Подскажите, пожалуйста, если при регистрации ввода новых учредителей получили отказ, надо ли решение о принятии делать новой датой? Или делать все по старому решению? В законе об ООО предусмотрен срок для уведомления 1 месяц. Месяц уже прошел (долго шли документы по почте, сдавали по доверенности).

[Аноним]

Добрый день!
подскажите пожалуйста!
Есть ООО 2 уч. (доли 50%:50%), перерегистрация уже была в связи с 312 ФЗ.
Надо увеличить ук путем принятия новых двух 3-х лиц в ООО
Для этого нужно:
1. Заявление от этих новых двух лиц от каждого в которых прописано на сколько увеличивается УК и размер доли их и срок оплаты после этого ставится пометка на них принято ген. дир.
2. Протокол 2 участников, рассмотрения увеличения УК за счет 3-х лиц и распределение долей между участниками. утверждение нового устава и т. д.
(Протокол подписывается 2 участниками)?
3. Заявления Р13001 старая и Р14001 новая
4. Устав (Сейчас Устав в новой редакции, значит если принимать устав в новой редакции, то надо писать НОВАЯ РЕДАКЦИЯ № 2)?
5. Копия Устава
6. Госпошлина за регистрацию
7. Госпошлина за копию Устав
8. Запрос на выдачу копии Устава
9. Справка из банка, что деньги внесены на расечтный счет от этих 2 новых лиц.
Вроде все?
Подведем итог по долям
ДО УК 10000 рублей 2 уч. 50%-5000р. и 50%-5000р
нужно чтобы было по долям
ПОСЛЕ УК 20000 рублей 4 уч:
1 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000р.
2 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000 р
3 уч (новый) будет иметь 20%, стоимость доли 4000 р.
4 уч (новый) будет иметь 30%, стоимость доли 6000 р.
Читал форум, там было написано, что чтобы принять 3-х лиц надо увеличить долю нынешних участников. ЭТО ТАК?
Можно ли принять 3-х лиц без увеличения стоимости доли участников нынешних?
И еще очень важный вопрос, можно третьим лицам превысить стоимость долей старых участников? (точнее 4 уч вносит 6000 руб. а у первого уч 5000 руб. так можно?)
Ответьте пожалуйста господа, если не затруднит!
Буду очень благодарен!

Добрый день,
только закончила вносить изменения: вывела 3 участников с долями 50%,25%,25%, ввела новых 3-х с долями 50%,45%,5% без увеличения УК и заверения у нотариуса договоров купли-продажи, но пришлось все делать в несколько этапов. Все эти изменения не касаются Устава в новой редакции, а только изменений в ЕГРЮЛ, поэтому без госпошлины. Платила нотариусу за заверение подписи на ф.14001. УК равен 10000 руб.
1-й этап: заявление от участников с долями 25,25 о выходе из ООО с отчуждении их долей Обществу, а также требование участника с долей 50 о приобретении Обществом доли в размере 40%.Все это в протокол и форму 14001.Результат в ЕГРЮЛ: остался один участник (он же директор) с долей 10% -1000 руб.и доля ООО -9000 руб.; Никаких согласий супругов не надо.
2-й этап: заявление от третьих лиц о желании приобрести доли в УК, принадлежащие ООО, составлен протокол о предложении третьим лицам приобрести доли, принадлежащие Обществу, в котором указали, что единственный участник отказался от преимущественного приобретения долей в УК и общее собрание решило предложить доли третьим лицам в размере по цене с оплатой в срок после подписания договора купли-продажи и высланы третьим лицам на бланке ООО предложения;
Затем протокол о приеме новых участников и утверждении итогов оплаты их долей:рассмотрели:ФИО,год рождения,паспортные данные, место регистрации было напрвлено предложение дата и исх.№ о приобретении доли ООО в размере по цене,заключен договор купли-продажи между ФИО и ООО дата и №, ПКО дата и № принята оплата доли в УК по дог.дата и №,постановили: ФИО признать собственником доли в УК в размере стоимостью, принять его в учредители ООО и утвердить итоги оплаты его доли; форма 14001 с заверенной нотариусом подписью + протокол с приложениями ( заявления, предложения и договор купли-продажи) в ИФНС.Результат в ЕГРЮЛ:доля ООО равна 0, три новых учатника:50,35,5 и старый (директор)-10. Кстати договора ИФНС не взяла.
3-й этап:заявление от участника долей 10 выходе из ООО с отчуждении его доли ООО, протокол о выходе участника с долей 10 с отчуждением доли ООО, о назначении нового директора,форма 14001 подписанная новым директором и нотариус заверила не только эту подпись в форме 14001,но м подписи всех участников в протоколе, который остается в ООО, + протокол подписанный участниками без заверения нотариусом в с приложениями (заявление и др.) в ИФНС.Результатв ЕГРЮЛ: новый директор, доли: ООО-1000 руб., участники: 5000,3500,500.
4-й этап: см.этап 2
Заплатила нотариусу только за заверение подписи в форме 14001, при смене директора за подписи учасников в протоколе.

[Аноним]

хочу сказать, что когда вносила изменения в ЕГРЮЛ, узнала, что в ИФНС "одноразовые работники". Они не консультируют,т.к. им запрещено, потому что они ничего не знают. В связи с большой текучестью кадров их просто ничему не учат.Поэтому их работа одну бумажку принял, другую выдал.
Я в одном месте допустила ошибку при заполнении формы 14001, пришлось исправить ошибку в ЕГРЮЛ через новую форму 14001. Когда я сказала руководителю отдела регистрации, что их работник сказала... Он ответил, что она Вас консультировала? тогда я ее накажу и см.выше почему
Поэтому консультироваться в ИФНС нет смысла, я нашла в Консультанте+ процедуру внесения изменений без заверения нотариусом договоров купли-продажи, без согласий супругов и т.п.

[Андрей Диев]

Ребята, добрый день! Подскажите для не особо одаренного!
Есть 1 участник (учередитель) будем менять на другого (физ. лицо), без купли прод.
Как это сделать? Пожалуйста по порядку с подробностями, кто чего должен написать, какую форму заполнить?
Нет опыта, все юристы говорят по разному!

[Leila]

Есть 1 участник (учередитель) будем менять на другого (физ. лицо), без купли прод.

Подарите
Если хотите избежать нотариального удостоверения сделки, то только в два этапа:
1) увеличить уставный капитал путем внесения третьим лицом вклада.
2) "старому" участнику либо продать долю "новому" по преимущественному праву, либо выйти из общества на основании заявления (а его доля, перешедшая к обществу, может быть распределена или продана оставшемуся "новому" участнику).

Нет опыта, все юристы говорят по разному!

Потому как много вариантов.

[Аноним]

Подарите
Если хотите избежать нотариального удостоверения сделки, то только в два этапа:
1) увеличить уставный капитал путем внесения третьим лицом вклада.
2) "старому" участнику либо продать долю "новому" по преимущественному праву, либо выйти из общества на основании заявления (а его доля, перешедшая к обществу, может быть распределена или продана оставшемуся "новому" участнику).

Потому как много вариантов.

Милая Лейлочка! Можно поподробней: Если УК 10000, новый участник вносит имущество на 3000т.р, то как это все делается, каким будет УК?
2) что проще и дешевле продать или выйти? что кто пишет и что заполняется?, в общем техническую сторону вопроса?
Спасибо за терпение!

[Leila]

Если УК 10000, новый участник вносит имущество на 3000т.р, то как это все делается, каким будет УК?

3000 т. р. - это 3000000 руб.? или все-таки 3000 руб.?
Смотря какую долю в УК хочет получить третье лицо (новый участник). Если единственный участник утверждает оценку имущества, вносимого третьим лицом в оплату доли, в размере 3000 руб., то номинальная стоимость доли получаемой этим третьим лицом, может быть равной либо меньше (оптимально - равной). Таким образом, если номинальная стоимость доли, получаемой третьим лицом (новым участником), будет 3000 руб. (если больше 20000 руб., то понадобится независимая оценка), то в итоге уставный капитал = 13000 руб.

2) что проще и дешевле продать или выйти?

1. Если чистые активы у общества не большие, то можно и выйти (общество обязано будет выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли). В налоговую: заявление 14001, заявление о выходе, решение о распределении (или предложении для приобретения) доли оставшемуся участнику (если оставшийся участник долю общества приобретает, то договор к-п и документы об оплате).
2. Если чистые активы у общества большие (и ему не выгодно выплачивать ДСД вышедшему участнику), то "старый" участник может направить "новому" через общество оферту, а "новый" акцептует ее. В налоговую: заявление 14001 (подписывает продавец), оферта и акцепт.

[Андрей Диев]

По порядку, 1)сначала вводим нового участника-форма №14, потом выходит "старый"-форма??
2)И каждое действие это будет оформляться как изменение Устава?

[Lekcheto]

Лейла, а не посмотрите мой вопрос..(выше). Спасибо вам большое за предыдущие подсказки. К сожалению, у нас отказ. 2 экземпляра устава не приложили, в 14-й форме листа С нет. Кошмар)))))...

[Leila]

По порядку, 1)сначала вводим нового участника-форма №14,

Первый этап - увеличение уставного капитала:
- подача третьим лицом в общество заявления о внесении вклада и принятии в общество,
- принятие единственным участником решения об увеличении УК, принятии третьего лица в общество, изменении устава и т.д. (все вопросы, решения по которым должны быть приняты изложены в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО),
- внесение вклада.
В налоговую:
1. Заявление 13001,
2. Заявление 14001,
3. Решение единственного участника,
4. Документы, подтверждающие внесение вклада (акты приема-передачи, ПКО, справки из банка и т.п., смотря как вклад вносится),
5. Изменения в устав (устав в новой редакции) в 2-х экз.,
6. Документ об уплате гос.пошлины.

2)И каждое действие это будет оформляться как изменение Устава?

Нет, только 1-ый этап. По поводу документов по второму этапу уже сказала.

[Leila]

Подскажите, пожалуйста, если при регистрации ввода новых учредителей получили отказ, надо ли решение о принятии делать новой датой? Или делать все по старому решению? В законе об ООО предусмотрен срок для уведомления 1 месяц. Месяц уже прошел (долго шли документы по почте, сдавали по доверенности).

Поскольку, заявление и иные документы для гос. регистрации вы должны были подать в течение 1 месяца с момента внесения вкладов, а в случае несоблюдения этого срока, увеличение УК признается несостоявшимся, то думаю, лучше, возвращать вклады и делать все заново.
Если бы вы предоставили все документы, а налоговая отказала бы по формальным основаниям (например, в случае ошибки в заявлении), то ИМХО, все бы прошло старыми датами. Так как, заявление и иные документы вы подали в срок. А в Вашем случае, заявление подано, а "иные документы" - нет. Это только ИМХО.

в 14-й форме листа С нет

А что, он должен быть? Вы же, насколько я поняла, изменения в устав вносите по УК, размер УК только в 13-ой форме отражаете. В 14-ой изменение сведений об участниках.