ввод/вывод учредителей ООО

[Аноним]

Он хочет выйти из общества насовсем. Значит только купля-продажа через нотариуса?

а просто выход, по -вашему, не насовсем? так, прогуляться участник вышел и потом сразу вернулся обратно?
насовсем выйти можно 3 способами:
1. собственно выход
2. обычная продажа доли (или иная сделка) - через нотариуса
3. продажа по преимущественному праву покупки

оставив в стороне 2й вариант, как довольно затратный, определитесь с 1 или 3.
Разница в основном в том (кроме разницы в оформлении документов), что в 1 случае выходящий участник получает право на действительную стоимость его доли (часть чистых активов общества, пропорциональную его доле), которую должно выплатить общество, а во втором случае - на сумму сделки, которую ему платить второй участник. Сумма сделки может определяться по цене предложения третьему лицу либо по цене, заранее определенной уставом (если там есть такие положения)

[Малец]

Фирма толком ещё не работала, так что активов нет как нет. Остаётся вариант с выкупом 2 участником. Тут такая заковыка...никто деньги то никому не собирается отдавать...это только всё на бумаге будет. Это обоюдное решение. И как продавать если из 20 тыс УК (внесённого деньгами) его 50% соответственно составляют 10 тыс. Какие тут могут быть другие цены? Я так понимаю 10 тыс и будет сумма сделки? Как эту сделку оформить? Уж простите за мою необразованость, но я далека от всего этого..своего юриста нет, а делать надо..

[Аноним]

Фирма толком ещё не работала, так что активов нет как нет. Остаётся вариант с выкупом 2 участником. Тут такая заковыка...никто деньги то никому не собирается отдавать...это только всё на бумаге будет. Это обоюдное решение. И как продавать если из 20 тыс УК (внесённого деньгами) его 50% соответственно составляют 10 тыс. Какие тут могут быть другие цены? Я так понимаю 10 тыс и будет сумма сделки? Как эту сделку оформить? Уж простите за мою необразованость, но я далека от всего этого..своего юриста нет, а делать надо..

20 тыщ. УК - это не активы? они же внесены реально? или вносили только по 50%? или уже потрачены?
даже если чистых активов нет, можно выйти из общества.
Цена сделки может быть любая

[Малец]

Вносили сначала один 10 полностью, потом 2 пришёл, увеличили УК ещё на 10 тыс. Всё оплачено полностью, но деньги уже потрачены. На счету 0руб. Так мне эту сделку в простой письменной форме оформлять? У вас нет случайно примерного текста?

[Малец]

Здравствуйте ещё раз! Подскажите точно как мне вывести первого учредителя? Нотариус сказал-не хотите нотариально заверять договор купли-продажи(это стоит 10 000!!!!!!!)-принесите подтверждение того что это делать не нужно...все документы...оферта какая-то Что это такое и с чем его едят?) Если можно-то как для глУпых-по пунктам. У меня всего 2 участника, один из которых щас Гена. он то и хочет уйти, оставив долю второму, причём оформив это малой кровью(финансово и по времени). Выписка будет готова завтра, а я не знаю с какой стороны подойти...

[zharkov65]

Здравствуйте ещё раз! Подскажите точно как мне вывести первого учредителя? Нотариус сказал-не хотите нотариально заверять договор купли-продажи(это стоит 10 000!!!!!!!)-принесите подтверждение того что это делать не нужно...все документы...оферта какая-то Что это такое и с чем его едят?) Если можно-то как для глУпых-по пунктам. У меня всего 2 участника, один из которых щас Гена. он то и хочет уйти, оставив долю второму, причём оформив это малой кровью(финансово и по времени). Выписка будет готова завтра, а я не знаю с какой стороны подойти...

1. Сначало заявления от гены на выход из состава участников и на сложение полномочий на имя общего собрания участников. 2.Протокол о рассмотрении этих вопросов. 3. Регистрация изменений в налоговой инспекции (14 форма). 4. В течение года определяетесь что делать с долей вышедшего: либо продаёте третьему лицу (третьим лицам) либо в обществе остаётся единственный учредитель-он же участник.Я думаю- примерно так.

[Аноним]

Здравствуйте ещё раз! Подскажите точно как мне вывести первого учредителя? Нотариус сказал-не хотите нотариально заверять договор купли-продажи(это стоит 10 000!!!!!!!)-принесите подтверждение того что это делать не нужно...все документы...оферта какая-то Что это такое и с чем его едят?) Если можно-то как для глУпых-по пунктам. У меня всего 2 участника, один из которых щас Гена. он то и хочет уйти, оставив долю второму, причём оформив это малой кровью(финансово и по времени). Выписка будет готова завтра, а я не знаю с какой стороны подойти...

нотариус вас спрашивает про 3 вариант
Речь идет о продаже с использованием преимущественного права покупки.
Делается так. Выходящий участник пишет на имя директора письму - мол, собираюсь продать свою долю третьему лицу по такой-то цене и на таких-то условиях, предлагаю остальным участникам использовать свое преимущественное право покупки. Это и есть оферта. Директор сообщает остальным участникам - мол, участник такой-то заявил о своем желании продать долю третьему лицу по такой-то цене и на таких-то условиях, не желаете ли воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Оставшийся участник в ответ пишет- хАчу!!!! Очень хочу - купить вашу долю по такой-то цене и на таких-то условиях! это будет акцепт, полный и безоговорочный вся переписка - заказным с уведомлением о вручении или под роспись, и за датами внимательно следите, сроки должны быть соблюдены (см. устав и закон об ООО).
Иногда налоговая и нотариус ко всему вышеперечисленному хочут еще видеть и договор в простой письменной форме, так что лучше составить.
Заполняется форма 14001, заявитель - продавец доли, т.е. выходящий участник.
Заявление вместе с договором и со всей перепиской относите в налоговую.

[zharkov65]

Заполняется форма 14001, заявитель - продавец доли, т.е. выходящий участник.
Заявление вместе с договором и со всей перепиской относите в налоговую.

Получается участник (он же продавец) должен заявление в налоговую нести? А ему это надо? У него разве есть такая обязанность?

[Аноним]

Получается участник (он же продавец) должен заявление в налоговую нести? А ему это надо? У него разве есть такая обязанность?

если хочет продать - то надо, см. ст.9 закона о гос.регистрации
Может по почте отправить, может и доверенность выдать

[zharkov65]

если хочет продать - то надо, см. ст.9 закона о гос.регистрации
Может по почте отправить, может и доверенность выдать

Не знал!!! Считал, что участнику достаточно зарегистрировать сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества у нотариуса. А подача сведений в регистрирующий орган - обязанность последнего. А если не требуется заверять нотариально (при выходе участника общества из общества и передаче доли Обществу)- то это делает исполнительный орган, т.е. руководитель.

[Аноним]

Не знал!!! Считал, что участнику достаточно зарегистрировать сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества у нотариуса. А подача сведений в регистрирующий орган - обязанность последнего. А если не требуется заверять нотариально (при выходе участника общества из общества и передаче доли Обществу)- то это делает исполнительный орган, т.е. руководитель.

в принципе, многие налоговые довольно лояльно смотрят, если подает такие заявления общество - или представитель общества по доверенности.
Но если исходить из формального прочтения закона, то раз заявителем выступает участник, то по идее, он и должен относить

[Vyacheslav3000]

Добрый день, прошу помощи в организации последовательности действий + необходимый перечень документов.

Иметется:
1) - ООО 2 учредителя с долями 2*50%
2) - приведение устава в соответсвие НЕ производилось!!!
3) - один из учредителей выходит из ООО
4) - второй остается и является действующим ГД (ген. дир.)
5) - ГД принимает решение сменить Юр.Адрес
6) - ГД принимает решение сметить р/с (расчетный счет)
7) - у ГД сменился адрес постоянной прописки
8) - отношения учредителей сохранились, поэтому возможно присутсвие обоих для заключения различного вида зделок
9) - налоги выплачивались без задержек
10) - с документами почти все в порядке(не хватает некоторой первички, но востановить в принципе реально)

И так вопрос(ы), (в ответах на которые важно учитывать приорететы 1) цена 2) время 3) прочие заморочки)

Как проще поступить:
А) ликвидировать фирму и потом создать новую с одним участником и со всеми необходимыми изменениями сразу
Б) Сохранить фирму и заняться изменениями

Очень прошу специалистов о помощи в организации последовательности действий учитывая приорететы.

[zharkov65]

"Вам лучше обратится к врачу". А если серьезно. В такой ситуации дистанционно вряд ли кто ответит. Или если и ответят, то вряд ли 100% удачно. Уж слишком много факторов влияет на правильное решение. Например: Сохрранение имени фирмы - важно или нет?

[Аноним333]

Очень прошу специалистов о помощи в организации последовательности действий учитывая приорететы.

а какие у вас приоритеты?
в принципе, изменения не особо сложные, но для совета нужно-таки определиться с приоритетами

[Seruy]

Помогите пожалуйста!
ООО имеет единственного учредителя, УК = 250 000 руб.
Нужно ввести второго учредителя, так чтобы доли были 50:50.
Готовы внести в уставной капитал еще 250 000 руб., но нет смысла иметь такой большой УК. И совсем нет желания платить нотариусам за отчуждение части доли в ООО ((т.е. вариант с продажей половины доли учредителя третьему лицу за 125 000 руб).
Дайте совет как поступить правильно, очень надо!!! Зарание спасибо.

[MDS]

Он хочет выйти из общества насовсем. Значит только купля-продажа через нотариуса?

можно сделать выход участника из общества и без применения купли-продажи. Варианты такие:
1. Если участников 2 и более, просто при выходе этого участника, свою долю он отдает обществу и тогда к-п не нужна и затраты на нотариуса минимальные.
2. Если участник один, необходимо увеличить уставной капитал общества за счет вклада 3-го лица и тем самым ввести его в состав участников и после этого участник который хочет выйти из состава участников Общества, просто опять же отдает свою долю самому ООО.

[MDS]

Подскажите пожалуйсто у меня есть ООО, участник там один, но у него есть доля уставного капитала и у самого общества есть доля уставного капитала, как сделать лучше, что бы долю самого ООО получил единственный участник?

[sarakot]

Пусть себе распределит.

[Аноним]

Пусть себе распределит.

Распределение в плане, по решению единственного участника Общества???
Можете подсказать формулировку?

[Dupot]

Добрый день!
подскажите пожалуйста!
Есть ООО 2 уч. (доли 50%:50%), перерегистрация уже была в связи с 312 ФЗ.
Надо увеличить ук путем принятия новых двух 3-х лиц в ООО
Для этого нужно:
1. Заявление от этих новых двух лиц от каждого в которых прописано на сколько увеличивается УК и размер доли их и срок оплаты после этого ставится пометка на них принято ген. дир.
2. Протокол 2 участников, рассмотрения увеличения УК за счет 3-х лиц и распределение долей между участниками. утверждение нового устава и т. д.
(Протокол подписывается 2 участниками)?
3. Заявления Р13001 старая и Р14001 новая
4. Устав (Сейчас Устав в новой редакции, значит если принимать устав в новой редакции, то надо писать НОВАЯ РЕДАКЦИЯ № 2)?
5. Копия Устава
6. Госпошлина за регистрацию
7. Госпошлина за копию Устав
8. Запрос на выдачу копии Устава
9. Справка из банка, что деньги внесены на расечтный счет от этих 2 новых лиц.
Вроде все?
Подведем итог по долям
ДО УК 10000 рублей 2 уч. 50%-5000р. и 50%-5000р
нужно чтобы было по долям
ПОСЛЕ УК 20000 рублей 4 уч:
1 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000р.
2 уч было 50% стало 25%, стоимость доли не изменилась 5000 р
3 уч (новый) будет иметь 20%, стоимость доли 4000 р.
4 уч (новый) будет иметь 30%, стоимость доли 6000 р.
Читал форум, там было написано, что чтобы принять 3-х лиц надо увеличить долю нынешних участников. ЭТО ТАК?
Можно ли принять 3-х лиц без увеличения стоимости доли участников нынешних?
И еще очень важный вопрос, можно третьим лицам превысить стоимость долей старых участников? (точнее 4 уч вносит 6000 руб. а у первого уч 5000 руб. так можно?)
Ответьте пожалуйста господа, если не затруднит!
Буду очень благодарен!

[sarakot]

Если действующим уставом не ограничен размер доли участника и не запрещено увеличение УК за счет вкладов третьих лиц, то все, что Вы хотите возможно.

[Аноним]

Если действующим уставом не ограничен размер доли участника.

Если написанов Уставе:
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, прини-маемых в общество.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. При этом решение об увеличении уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, рав-ную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
(В п. 4.6 Тут же сказана для участника, а третье лицо будет участников после регистрации)

[sarakot]

Да и теперешний УК к моменту увеличения должен быть оплачен "старыми участниками" полностью.

[Dupot]

Цитата:
Сообщение от sarakot
Если действующим уставом не ограничен размер доли участника.

Если написанов Уставе:
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества и (или) за счет вкладов третьих лиц, прини-маемых в общество.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. При этом решение об увеличении уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, рав-ную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
(В п. 4.6 Тут же сказана для участника, а третье лицо будет участников после регистрации)
А также на счет новой редакции № 2, можно так написать?

[Dupot]

Да и теперешний УК к моменту увеличения должен быть оплачен "старыми участниками" полностью.

А что значит "Да"
Значит можно превысить номинальную стоимость страых участников третьими лицами или нет?????
УК оплачен полностью.

[sarakot]

можно превысить номинальную стоимость страых участников третьими лицами

[Dupot]

Спасибо Большое Sarakot (добрый души человек!

[dyangv]

Если физическое лицо при договоре займа является Заимодавцем, а ООО заемщиком, обязана ли ООО провести эти деньги через р/с или как то отразить их по бухгалтерии и облагается ли это каким то налогом? А в договоре займа денежные средства указаны в долларах США?
Простите я не профессиональный бухгалтер.

[Аноним]

Здравствуйте. Проверьте пожалуйста. ООО 1 учредитель.
Надо ввести еще одного учредителя, увеличить УК, поменять адрес, поменять директора
Делаю Решение единственного учредителя .
Решаю: Принять участника, увеличить УК, поменять адрес, назначить директора. (Можно все вместе?). Заполняю 13 форму. Лист Б- сведение об адресе, Лист В- увеличение УК, Лист Н - сведение о заявителе. Надо ли учредителей показывать в 13 форме или достаточно 14?
Форма 14 Лист Б- сведение об адресе, лист Г сведение об участнике, Лист З . сведение о лице имеющие право действовать без доверенности от имени ЮЛ, лист С- сведение о размере УК, Лист Т - сведение о заявителе.
Все ли правильно ?

[sarakot]

В ф.14001 рек. лист С Вам ненужен, на гену 2 листа З : на старого (снятие полномочий)и на нового (возложение полномочий), каждый лист З на 2 стр.