Выход участника из ООО и перерегистрация

[Oлир]

Ребята, спасайте!
У нас в фирме изменения, а я полный нуб в оформлении разных бумажек, помогите пожалуйста разобраться...
ООО - нулёвка, деятельность не велась.

Ситуация следующая:
В ООО 3 участника: 18, 52 и 30 %. УК - 15000 руб.
Изменения:
1) Из ООО выходит участник с 30% и забирает свою долю.
2) Участник 52% меняет фамилию
3) Участник 18% (изначально ген. директор) увольняется и передаёт свои полномочия участнику 52%.

Как это всё грамотно совершить? Какой пакет документов необходим, чтобы всё это провести и зарегестрировать в налоговой? Очень надеюсь на отклик...

[Oлир]

Есть здесь кто-нибудь?..

[sarakot]

Подавайте 13001 и 14001 новые
К 13001 протокол об утверждении новой редакции устава, +Устав+копия устава+платежка на пошлину за регистрацию изменений, +платежка за копию устава+запрос на копию.

К 14001 листы на участников (выходящий – утрата прав на долю, тот у которого меняется фамилия - изменение сведений) и лист на лицо, действующее без доверенности, (директор)+протокол об освобождении старого гендиректора и назначении нового)+копия паспорта того, у кого меняется фамилия.+ протокол с констатацией выхода участника, с датами протоколов не напутайте.

[Аноним]

Выйти из общества, забрав свои «погремушки» участник может с отчуждением его доли в уставном капитале обществу, получив действительную стоимость своей доли если это отражено в уставе. Т.е. в ф.14001 нужно отразить переход доли обществу, а позже не забыть распределить долю общества оставшимся участникам пропорционально их долям.

[Oлир]

Спасибо откликнувшимся
Значит по поводу выхода получается следующее:
1) Участник пишет заявление о выходе
2) Оставшиеся 2 участника (3-й уже не нужен вроде) собираются на собрании и решают в протоколе вопрос о перераспределении отчуждённой доли
3) Заполняем форму 14001, лист Г (сведения об участнике-физ. лице), где в пункте 11.1 и 11.2 указываем размер отчуждённой доли
4) Заполняем форму 13001, лист В (сведения об уставном капитале).

По поводу смены фамилии:
1) Делаем копии старого и нового паспорта
2) Заполняем форму 14001: Лист Г (сведения об уч-х, физ. лицах) - просто пишем новую фамилию (интересно, а как налоговики поймут, что именно тот человек поменял фамилию на новую?)

По поводу смены ген. директора:
1) Ген. Директор пишет приказ о собственном увольнении
2) Собрание выбирает и назначает нового ген. директора, пишем протокол
3) Пишется новый приказ о назначении от имени новоизбранного директора
4) Заключается трудовой договор
5) Заполняется форма 14001: лист З (сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица) - вписываем новую фамилию нового ген. директора


Наконец:
1) Собрание утверждает новый устав с новым распределением долей и уставным капиталом, пишем протокол + новый устав + его копия + запрос на копию
2) Оплачиваем регистрацию изменений и копию устава
3) Что-то заверяем у нотариусе (что?)
4) Идём с кипой всех этих бумаг в налоговую

Вопросы:
1) Вышедший учредитель где-то ещё нужен? Т.е. он тупо пишет заявление и, получив свою долю, уходит? Или где-то ещё нужны его действия/подписи?
2) Что подписывать у нотариуса? Кто при этом должен присутствовать?
3) Нужно ли что-то ещё оплачивать кроме регистрации изменений и копии устава?
4) Помимо устава нужно ли переделывать ещё какие-то документы? Например, учредительный договор.
5) Со сменой фамилии всё правильно? Просто вписываем в 14001 новую фамилию? Как налоговики поймут, что именно Петров поменял фамилию на Сидоров?

Спасибо заранее! Может это кому-то в будущем пригодится

[Аноним]

При регистрации изменений сведений об участнике который поменял фамилию мы в налоговую помимо копии нового паспорта подавали КОПИЮ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕМЕНЕ ИМЕНИ.

[sarakot]

Собрание утверждает новый устав с новым распределением долей

В уставе не должно быть никакого распределения долей.
Устав лучше всего сделайте обезличенным.
Все доли в заявлении 14001 и в протоколах.

[Alexandra_]

Олир,если можно,дополню Ваши вопросы:

Не требуется ли для совершения подобной сделки нотариально заверенное согласие супруга выходящего участника(на данный момент он в разводе,но на момент приобретения доли был женат)?
И если ф14001 и 13001 подписывает гендир,то присутствие выходящего участника не обязательно при заверении?

[Oлир]

В уставе не должно быть никакого распределения долей.
Устав лучше всего сделайте обезличенным.

А почему так?

подавали КОПИЮ СВИДЕТЕЛЬСТВА О ПЕРЕМЕНЕ ИМЕНИ

В нашем случае это видимо копия свидетельства о браке будет

[sarakot]

А почему так?

Охота Вам с каждым практически изменением делать новую редакцию?

[Oлир]

А что если человек выйдет, а устав мы не поменяем?
Т.е. в уставе будет прописано, что он как бы учатник, хотя в реальности его не будет. Такое может прокатить?
Просто очень не хочется заморачиваться со сменой устава...

[Аноним]

А что если человек выйдет, а устав мы не поменяем?
Т.е. в уставе будет прописано, что он как бы учатник, хотя в реальности его не будет. Такое может прокатить?
Просто очень не хочется заморачиваться со сменой устава...

Ох! И долго ж Вы с этим делом разбираетесь.
Я ж Вам советовал настоятельно поменять устав. Тем более у Вас в уставе выходящий участник вписан. Вы хотите сэкономить на госпошлине и нотариальном заверении 13 формы, а в результате что получите?

[sarakot]

в уставе будет прописано, что он как бы учатник, хотя в реальности его не будет/

Получите отказ если устав не поменяете.

[sarakot]

К ф.14001 не забудьте приложить лист Л с долей ООО.

[Oлир]

Ох! И долго ж Вы с этим делом разбираетесь.

А мы не разбирались, мы подзабили на него до времени)) Но сейчас решил всё-таки поднять эту волокиту...

Спасибо всем за ответы! Всё же поменяем устав.
Для этого, насколько я понял, нужно:
а) новая редакция устава без списка участников и долей
б) запрос на выдачу копии
в) оплата госпошлины за регистрацию устава
г) оплата госпошлины за выдачу копии
д) форма 13001

Вопросы:
1) Обязательно ли предоставлять форму 13001? если да, то что заполнять?) Ставлю галочку в пункте 2.9 стр. 1 (целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ), заполняю лист Л с новыми участниками и новыми долями. И всё?
2) Какие сейчас суммы пошлин, где можно найти реквизиты?

[Аноним]

Откуда у Вас новый участник и новые доли если Вы даже речи не ведете о ф. 14?
Еще раз, надеюсь поймете наконец:
Ф. 13001 –рек. галки в п.п. 2.9. и 3.1. (должно быть 3 стр.: 1-я и лист Н в 2 стр.)+ протокол об утверждении новой редакции устава, (тот, кто выходит его не подписывает) +устав+копия устава+платежка на пошлину за регистрацию изменений 800 руб., +платежка за копию устава 400 руб.+запрос на копию.

Ф. 14001 – рекомендуемая + листы Г на участников (выходящий – утрата прав на долю, тот у которого меняется фамилия - изменение сведений) и листы З на старого и на нового на лицо, действующее без доверенности, (гена)+протокол об освобождении старого гендиректора и назначении нового) + лист Л на долю общества (доля ушедшего) –если не распределяете, то п.1 и п. 5.+копия паспорта того, у кого меняется фамилия.+ заявление выходящего.

[Oлир]

Ф. 13001 –рек. галки в п.п. 2.9. и 3.1. (должно быть 3 стр.: 1-я и лист Н в 2 стр.)+ протокол об утверждении новой редакции устава, (тот, кто выходит его не подписывает) +устав+копия устава+платежка на пошлину за регистрацию изменений 800 руб., +платежка за копию устава 400 руб.+запрос на копию.

Не совсем правильно выразился, я имел в виду новый СОСТАВ участников А так всё те же -1 человек.

Устав буду менять. Убираю оттуда список учредителей (обезличиваю) и убираю распределение долей.
Нужно ли заполнять лист И в 13001? (Сведения об изменениях иных положений учредительных документов)
А как насчёт листа Л (Сведения об участнике - физическом лице). У нас поменялся состав, нужно ли это отображать в этом листе или достаточно указать эти изменения в форме 14001?

[sarakot]

Не совсем правильно выразился, я имел в виду новый СОСТАВ участников А так всё те же -1 человек.

Устав буду менять. Убираю оттуда список учредителей (обезличиваю) и убираю распределение долей.
Нужно ли заполнять лист И в 13001? (Сведения об изменениях иных положений учредительных документов)
А как насчёт листа Л (Сведения об участнике - физическом лице). У нас поменялся состав, нужно ли это отображать в этом листе или достаточно указать эти изменения в форме 14001?

Если одновременно приводите устав в соответствие с 312 фз, то галка в п. 2.9 и в решении добавьте соотв. пункт. Если ООО зарегистрировано после 01.07.2009 или если устав уже приведен в соответствие, то галка в п. 2.8 если прикладываете новую редакцию устава, то лист И не нужен, лист Л к ф.13 тоже можно не прикладывать если одновременно подаете ф.14 Все применительно к 46 в Москве. Если Вы из другого города уточните в своей налоговой.

[Oлир]

Если одновременно приводите устав в соответствие с 312 фз, то галка в п. 2.9 и в решении добавьте соотв. пункт. Если ООО зарегистрировано после 01.07.2009 или если устав уже приведен в соответствие, то галка в п. 2.8 если прикладываете новую редакцию устава, то лист И не нужен, лист Л к ф.13 тоже можно не прикладывать если одновременно подаете ф.14 Все применительно к 46 в Москве. Если Вы из другого города уточните в своей налоговой.

зарегестрированы 9 сентября 2009 г. в 46 налоговой. Т.е. всё уже в соответствии с законом, просто обезличиваем и убираем распределение долей оттуда. Получается НЕ нужна галочка в п. 2.9 и нужна в п. 2.8. Но если ставим в 2.8, то нужно автоматически заполнять лист И, разве не так?
И в листе И указываем, что убираем список учредителей и разделение долей.

[sarakot]

Если Вам уж так хочется лишнюю бумагу тратить, то заполняйте лист И. Но если Вы подаете с заявлением новую редакцию устава в принципе лист И не нужен.

[Oлир]

sarakot, огромное спасибо за терпение, поддержку и быстрые ответы!

[Simba78]

подскажите, плиз,
такая ситуация:
1. меняется участник через куплю-продажу доли (100%)
2. новый участник проводит перерегистрацию по 312-ФЗ, при этом в новом уставе меняются коды ОКВЭД

мои действия:
1. ф.14001 рек.- на смену участника, подписывает прежний участник, +нотар.дог.купли-продажи доли+норат.согласия супругов покупателя и продавца долей (заполняется стр.1, 2 галка в п.2.4; лист Г на возникновение и прекращение; лист Т галка в п.1.2?? как прежний участник?

2. ф13001 рек на перерегистрацию+устав 2 экз+госпошлина 800р+400р+заявление на выдачу копии устава+решение о перерегистрации, подписанное новым участником.
Новые коды ОКВЭД прописывать лучше в 13 или 14 форме?

[Law]

1. ф.14001 рек.- на смену участника, подписывает прежний участник, +нотар.дог.купли-продажи доли+норат.согласия супругов покупателя и продавца долей (заполняется стр.1, 2 галка в п.2.4; лист Г на возникновение и прекращение;

лист Т галка в п.1.2??

п.1.4.

2. ф13001 рек на перерегистрацию+устав 2 экз+госпошлина 800р+400р+заявление на выдачу копии устава+решение о перерегистрации, подписанное новым участником.

Новые коды ОКВЭД прописывать лучше в 13 или 14 форме?

13

[sarakot]

2. ф13001 рек на перерегистрацию+устав 2 экз

Вообще-то устав-1 экз. + копия устава 1 экз. (Копия должна иметь последний лист с оборотом)

[Simba78]

в форме 14 - лист Т галка 1.4-это ж вроде если участником является юр.лицо?

в форме 13 - лист Н галку где ставить, если подписывает Новый участник?

[Law]

в форме 14 - лист Т галка 1.4-это ж вроде если участником является юр.лицо?

п.1.4. ставьте галку, ИФНС считает его участником пока он фигурирует в этом качестве в ЕГРЮЛ.

в форме 13 - лист Н галку где ставить, если подписывает Новый участник?

данное заявление подает ЕИО общества (директор) он и является заявителем. Лист Н галка в п.1.1.

[Simba78]

а новый участник не может быть заявителем по ф.13?

[Law]

а новый участник не может быть заявителем по ф.13?

нет, только ЕИО

[Simba78]

спасибо большое, Law