Выход учредителя + смена юр адреса + смена р/с + приведение устава в соответсвие

[Vyacheslav3000]

Добрый день, прошу помощи в организации последовательности действий + необходимый перечень документов.

Иметется:
1) - ООО 2 учредителя с долями 2*50%
2) - приведение устава в соответсвие НЕ производилось!!!
3) - один из учредителей выходит из ООО
4) - второй остается и является действующим ГД (ген. дир.)
5) - ГД принимает решение сменить Юр.Адрес
6) - ГД принимает решение сметить р/с (расчетный счет)
7) - у ГД сменился адрес постоянной прописки
8) - отношения учредителей сохранились, поэтому возможно присутсвие обоих для заключения различного вида зделок
9) - налоги выплачивались без задержек
10) - с документами почти все в порядке(не хватает некоторой первички, но востановить в принципе реально)

И так вопрос(ы), (в ответах на которые важно учитывать приорететы 1) цена 2) время 3) прочие заморочки)

Как проще поступить:
А) ликвидировать фирму и потом создать новую с одним участником и со всеми необходимыми изменениями сразу
Б) Сохранить фирму и заняться изменениями

Очень прошу специалистов о помощи в организации последовательности действий учитывая приорететы.

[Storn]

вариант Б

[sarakot]

ф 13001 (рекомендуемая) + новая редакция устава (смена адреса и приведение устава в соответствие)
затраты: 800 руб.-госпошлина+400 руб.(копия устава)+затраты на нотариуса(заверение подписи )
ф 14001 (рекомендуемая)- вывод участника, сведения на директора
затраты: на нотариуса, (госпошлин в налоговую нет) в принципе можно все разом.
Открытие нового расчетного счета к регистрации изменений отношения не имеет, но луше это делать после того, как получите документы и соответственно на руках будет выписка из ЕГРЮЛ с новыми данными.

[Премудрая]

ф 13001 (рекомендуемая) + новая редакция устава (смена адреса и приведение устава в соответствие)
затраты: 800 руб.-госпошлина+400 руб.(копия устава)+затраты на нотариуса(заверение подписи )
ф 14001 (рекомендуемая)- вывод участника, сведения на директора
затраты: на нотариуса, (госпошлин в налоговую нет) в принципе можно все разом.
Открытие нового расчетного счета к регистрации изменений отношения не имеет, но луше это делать после того, как получите документы и соответственно на руках будет выписка из ЕГРЮЛ с новыми данными.

Плюс ещё, скорее всего, 5000 рублей штраф за несвоевременное сообщение сведений о новой прописке ГД, может, конечно, отделаетесь предупреждением. Как повезет?!

[Vyacheslav3000]

спасибо, начинаю процедуру по плану Б, кому интересно буду держать в курсе!
Пожелайте удачи )

[Vyacheslav3000]

Плюс ещё, скорее всего, 5000 рублей штраф за несвоевременное сообщение сведений о новой прописке ГД, может, конечно, отделаетесь предупреждением. Как повезет?!

Кстати, еще ньюанс, а какой полагается штраф, за несвоевременную подчачу информацию о смене юр. адреса ?

Другими словами пол года как сменился офис, соответсвенно договор аренды на предыдущем месте прервался, и есть договор аренды со всеми необходимыми документами от собственника на новом месте (с которого и съезжаем). Так вот информацию о смене юр. адреса не подавали, можно ли избежать штрафа, и как?

[Аноним333]

в таком случае не будет штрафа

[zinka-ton]

Добрый день всем! Мы с Vyacheslav3000 наконец-то начали плотно заниматься делами ООО. Я промониторила кучу похожих постов (отдельно по выходу участника, отдельно во перерегистрации, по изменению юр.адреса), постаралась все учесть, но могу и ошибиться.
Итак, повторюсь: у нас ООО на 2 участников (по 50%). Участник 1 - гендиректор, остается в компании, у него изменилась прописка. Участник 2 - выходит из компании путем продажи доли Участнику 1 по варианту "преимущественное право выкупа доли" за условную цену. ООО приводит устав в соответствие и меняет юр.адрес.
Хотели бы все процедуры проделать за один поход в налоговую .
Прошу профессионалов проконтролировать, верна ли последовательность действий.
1. Решить вопрос с юр.адресом (мы все еще его ищем)
2. Заполнить ф.13:
-Стр.1 - галочки в п.п. 2.2, 2.9, 3.1.
-Лист Б (новый юр.адрес) - в п.1.1 где поставить галку?
-Нужно ли заполнять Листы Л на выходящего участника или только на остающегося (уже 100%)? (по идее сейчас в ЕГРЮЛ 2 участника, но при одновременной подачи форм 13 и 14, будет ли 46-я налоговая работать сначала с ф.14 (по которой у нас произойдет выход участника), а потом с ф.13?)
-В Листах Н заполняю все данные гендиректора (нужно ли указывать его новую прописку, об изменении которой будем заявлять в ф.14 ???)
3. Заполнить ф.14.
-Стр.1 - галочки в п.п.2.4, 2.8
-Листы Г (заполнить в двух экземплярах, по одному на каждого участника?) - Прекращение прав на долю Участника 2 (п.11.2.1 - 0%) и возникновение прав на долю Участника 1 (п. 11.2.1 - 100%)
-Лист З - заполняю новый адрес регистрации Генерального директора?
-Лист Т - Какой пункт выбрать 1.1 или 1.4?

Сопроводительные документы:
4. Подготовить новую редакцию Устава, запрос в налоговую на копию Устава, Устав и копию прошить самостоятельно?
5. Какой нужен протокол по внесению изменений в учред.док-ты: от имени общего собрания участников или одного участника?
6. Оферта с вх. № общества (Участник 2 информирует Общество о продаже доли Участника 2 третьему лицу в такие-то сроки по цене, например, 1000 руб (не слишком ли символическая цена при уставном капитале в 700 000 руб?). Акцепт с вх. № общества
Договор к-п в простой письменной форме. Протокол по продаже доли нужен какой-то? Акт по продаже нужен?

7. Квитанции:
1. Пошлина за регистрацию изменений в учред. док.
2. Пошлина за предоставление копии Устава

8. У нотариуса заверить форму 13? С Уставом нужно у нотариуса что-то делать?
9. Еще вроде бы Общество по Уставу обязуется вести список участников - вот с этим не разобралась, намекните, пожалуйста, где посмотреть детали.

Ох, кажется все спросила... извините, что так много - прошу по возможности помочь!

[zinka-ton]

Кто-нибудь, помогите, пожалуйста

[sarakot]

1.?
2. ф 13001:
стр.1 ОК
1.1.?
Лист Л не прикладывайте (я так делал и все проходило в 46)
Лист Н - реальные пасп. данные заявителя.
Устав сшить, на сшивке заявитель расписывается, копию сшить, но не подписывать. Госпошлина 800, плата за копию 400.
3. ф.14001:
п. 2.4 не надо отмечать!
п 2.8 галка
Листы Г на физиков: уходящему 0%. Не совсем понятно, что Вы замыслили с куплей-продажей. Если купля-продажа доли третьему лицу, то заявителем по 14001 сейчас должен быть уходящий участник.

[zinka-ton]

sarakot Спасибо огромное!
1.? - хотим перейти в другую налоговую и ищем юр адрес в другом районе.
2. ф 13001:
1.1.? - в листе Б - указываем новый юр.адрес, в п.1.1. что нужно выбрать: Постоянно действующий исп.орган или Лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности? (что-то мне подсказывает, что 1, но я не знаю, кто такое "лицо...")

3. ф.14001:
п. 2.4 не надо отмечать! - поясните, пожалуйста, почему не нужно?


Не совсем понятно, что Вы замыслили с куплей-продажей. Если купля-продажа доли третьему лицу, то заявителем по 14001 сейчас должен быть уходящий участник.

Мы думали, как бы нам безболезненно сделать выход участника 2 из Общества - если распределением, то потом как мы поняли, бухгалтер должен будет посчитать СЧА? и выходящему участнику надо будет выплачивать стоимость его доли, чем оба участника не хотят заморачиваться). Поэтому решили сделать продажу доли по преимущественному праву выкупа остающимся участником. Вот только я сомневаюсь, по какой цене можно сделать продажу - по любой или цена должна как-то завязываться на СЧА?

Листы Г на физиков: уходящему 0%. А остающемуся участнику 1, который акцептует оферту и купит долю участника 2 - указывать долю послю изменения (т.е. 100%)?

[sarakot]

В ф.14001 п 2.4. не отмечаете! адрес Вы меняете ф 13001, а данный пункт служит только для тех случаев, когда адрес вообще отсутсвует в сведениях ЕГРЮЛ (бывает,но редко). Насчет купли-продажи доли внутри ООО заявителем может быть ЕИО.
Будете подавать ф.13001 не забудьте приложить решение о принятии новой редакции устава с целью приведения в соответствие и об изменении адреса если к тому времени решитесь.
Обе формы заверяются нотариусом, госпошлину за госрегистрацию изменений платите только с ф.13001

[Аноним]

Sarakot, а почему в форме 14001 пункт 2.4. (на первом листе) не отмечаем? Если у участника изменилась прописка, то это отражается в листе Г - а это и есть как раз пункт 2.4. (в рекомендуемой форме 14001)

[Аноним]

Сорри! Вы правы, да, да, 2.4. отмечаете. Это я перепутал с 2.2.

[sarakot]

Сорри! Вы правы, да, да, 2.4. отмечаете. Это я перепутал с 2.2.

[zinka-ton]

...Прошло полгода (в мае мы решили заняться налоговыми делами) и мы собрали пакет документов для похода в налоговую. Разделили процедуру на 2 этапа. На прошлой неделе мы подали в 46-ю документы 13-ую и 14-ую на приведение Устава по закону, на изменение прописки гендира и юр.адреса ООО. Я умудрилась как минимум 2 ошибки сделать - на прошитом Уставе не поставила кол-во листов, в 14-ой форме не поставила галочку напротив Гендиректора в листе "Сведения о заявителе", и еще я умудрилась забыть сделать копию Устава (заявлене и оплату сделала, теперь просто лишний раз надо будет съездить в канцелярию). В 46-ую мы попали за 20 минут до закрытия, народу - никого, все быстро. Сотрудник налоговой указала на "технические ошибки", сокрушаясь при этом, что руководство их ругает за подобные подсказки, рекомендует "молча принимать документы и все", а они вот, такие душевные, всем помогают. Тут же коллега нашей принимающей сказала, что ей пофигу, что говорит руководство, и что она работает для людей, а не для "государства" Мы конечно были им благодарны чрезмерно, поскольку уже сил нет, как достала эта перерегистрация!!!

Вот ждем, что ответят... а пока готовлю документы на 2-ой этап - выход одного из двух участников - будем делать продажу 50% УК по преимущественному праву покупки доли. Из того что вычитала в форуме, я сделала: Оферту (первый участник говорит, что хочет продать свою долю третьему лицу и предлагает второму участнику воспользоваться преимущественным правом и выкупить эту долю), Акцепт (второй участник извещает, что готов купить долю на условиях, предложенных в оферте), Договор купли-продажи в простой письменной форме, заявление по 14 форме (еще не заполняла), заверяем его у нотариуса, заявителем, как я поняла из форума, должен быть ПРОДАВЕЦ?

Вопросов опять накопилось:
1. Каким документом можно подтвердить оплату покупки? Может ли это быть расписка о получении денег?
2. По оферете: Нужно ли в оферте указывать конкретное третье лицо с паспортными данными и тп, которому предлагается продать долю? У нас откуда-то есть информация, что нотариус будет заверять 14-ую форму только при физическом присутствии этого третьего лица.
3. По Договору: в договоре есть пункт "Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу – Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества" - сейчас же после перерегистрации Устава Учредителеный договор не имеет силы. В новом Уставе опять же больше не указываются доли.... КАКИЕ документы указывать? Выписку из ЕГРЮЛ?
4. По форме 14: заявителем должен быть продавец?
5. Нужен ли протокол ОСУ и что в нем писать?
6. При походе к нотариусу придется запрашивать новую выписку из ЕГРЮЛ, та, с которой мы ходили на 1 этапе уже не подойдет, наверное?
7. И пока последний вопрос: какие из этих документов нужно сдавать в налоговую?

Извините, что так много

[zinka-ton]

Людиии! Аууу! Я слишком много вопросов сразу задала?

[zinka-ton]

[sarakot]

Вопросов опять накопилось:
1. Каким документом можно подтвердить оплату покупки? Может ли это быть расписка о получении денег?
2. По оферете: Нужно ли в оферте указывать конкретное третье лицо с паспортными данными и тп, которому предлагается продать долю? У нас откуда-то есть информация, что нотариус будет заверять 14-ую форму только при физическом присутствии этого третьего лица.
3. По Договору: в договоре есть пункт "Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу – Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества" - сейчас же после перерегистрации Устава Учредителеный договор не имеет силы. В новом Уставе опять же больше не указываются доли.... КАКИЕ документы указывать? Выписку из ЕГРЮЛ?
4. По форме 14: заявителем должен быть продавец?
5. Нужен ли протокол ОСУ и что в нем писать?
6. При походе к нотариусу придется запрашивать новую выписку из ЕГРЮЛ, та, с которой мы ходили на 1 этапе уже не подойдет, наверное?
7. И пока последний вопрос: какие из этих документов нужно сдавать в налоговую?

1. Сам факт того, что заявитель (продавец) пришел в налоговую с заявлением косвенно подтверждает, что доля отчуждена. Остальное касается продавца и покупателя. (Один другому дает расписку).
2. В оферте указывается конкретное лицо (паспортные данные – лишнее).И насчет обязательно присутствия у нотариуса этого третьего лица, (которое в результате ничего не покупает!)- что-то фантастическое.

4. продавец;
6. новая выписка. В Москве некоторым нотариусам вообще выписка не нужна;
7. решение, т.к. у Вас единственный участник.

[zinka-ton]

1. Сам факт того, что заявитель (продавец) пришел в налоговую с заявлением косвенно подтверждает, что доля отчуждена. Остальное касается продавца и покупателя. (Один другому дает расписку).
2. В оферте указывается конкретное лицо (паспортные данные – лишнее).И насчет обязательно присутствия у нотариуса этого третьего лица, (которое в результате ничего не покупает!)- что-то фантастическое.

4. продавец;
6. новая выписка. В Москве некоторым нотариусам вообще выписка не нужна;
7. решение, т.к. у Вас единственный участник.

Спасибо большущее!!!!