переоформление недвижимости через продажу доли в УК

[шагаево]

хотим купить объекты недвижимости, которые принадлежат ООО. У ООО два иностранных учредителя (35%/65%). Руководитель ООО ставленник учредителя, которому принадлежит 35%. ООО с убытками и долгами. С учредителем, у которого 35%, договорились восстановить бизнес. Для этого надо, чтобы имущество было переоформлено на нас с этим учредителем (35%). Рассматриваем два варианта:

1. покупка доли у учредителя, у которого 65% (если договоримся о цене).
2. если не договоримся с учредителем (65%), то - переоформление объектов недвижимости. Если идем по этому варианту, то сначала ООО продает объекты трем нашим фирмам, поскольку в этом случае директору не потребуется одобрения сделки общим собранием (а в частности учредителя 65%). После этого переоформляем все на одну фирму, у которой будет два учредителя: мы и тот учредитель у которого 35% сейчас в ООО. При продаже с ООО недвижки, с полученных денег ООО гасит долги перед бюджетом и работниками, чтобы не было проблем с правоохранительными органами. И все... Далее планируем добровольную ликвидацию ООО.

В настоящее время ООО имеет задолженность перед многими организациями, в том числе перед банками. Возможно в ближайшее время один из кредиторов подаст иск о признании ООО банкротом.

Как считаете, пройдут варианты? Может что-то я не учел? Подскажите, какие риски возможны, если мы пойдет по пути покупки доли, и какие риски возможны если пойти по пути переоформления недвижки. Что-то посоветуете?

[Storn]

и недвижимость в настоящее время не в залоге у какого-нибудь банка?

[ИКС+]

ну вы даёте -

Возможно в ближайшее время один из кредиторов подаст иск о признании ООО банкротом.

если это так, то 1й вариант -пролётный .
второй так просто тож нельзя делать, так как (если будет введено банкросттво) арбитражный управляющий вправе ставить вопрос о недействительности (и соответственно применении последствий нед.) всех сделок осуществленных должником в пределах 6 месяцев до введения наблюдения. А там кто знает как повернётся в суде то.

сначала ООО продает объекты трем нашим фирмам, поскольку в этом случае директору не потребуется одобрения сделки общим собранием (а в частности учредителя 65%). После этого переоформляем все на одну фирму, у которой будет два учредителя: мы и тот учредитель у которого 35%

а почему не требуется согласия ( не подпадает под крупные сделки?). так подпадет под сделку с заинтересованностью в глазах правоохранительных органов.

[шагаево]

Недвижка не в залоге. Заинтересованность исключим.

[ИКС+]

Заинтересованность исключим.

звучит!
а как насчет иска АУ

[шагаево]

а почему арбитражный управляющий вправе ставить вопрос о недействительности сделки, какие основания?

и почему второй вариант не проходит?

[ИКС+]

потому что закон ему такое право даёт. Основания - придумает когда посмотрит доки по сделке.
второй вариант не вариант. у вас ведь цель какая - купить объекты и продолжить деятельность. Ну так и проведите реорганизацию с выведением активов - ну вместе же конешн со вторым. К чему вам еще с ним бодаться потом.

[шагаево]

Ну так и проведите реорганизацию с выведением активов - ну вместе же конешн со вторым. К чему вам еще с ним бодаться потом.[/QUOTE]

Не совсем понял... Со вторым учредителем у нас спору нет. Наоборот хотим с ним работать. А реорганизация - тоже сделка, также может быть признана не действительной. Да и можем не успеть провести реорганизацию, поскольку могут в любое время подать иск о банкротстве.

[ИКС+]

ваще то в такой ситуации вариант с реорг-й в форме выделения на мой взгляд самый оптимальный. а у этого кредитора, который по вашим сведениям скоро подаст на банкротство - у него что, уже исполлист есть в ССП? али нельзя ему косточку кинуть чтоб подождал?

[шагаево]

про исполнительный - не знаю. наверное придется выкупать долг. а если не продаст?

[ИКС+]

к чему выкупать - предложите график с отсрочкой погашения или чтонить в этом роде. а про исполлист как это не знаете? если хотите совместный бизнес вести, думаю, нелишним было бы посмотреть на людей, на сам бизнес изнутри. выяснить кстати откуда долги по какой причине, какие были судебные разбирательства с кем, почему. кто этот кредитор? и почему он готов уже даж подать на банкротство (все ж знают что тогда наступит мораторий и долги надолго похоронятся)