Наследование доли в ООО

[chernousova1]

Подскажите пожалуйста, в ООО было 2 участника (по 1/2), один из них умер, имущество завещал дочери, в том числе и долю в уставном капитле. Проблема заключается в том, что второй участник (мать наследницы) против вступления дочери в ООО (есть заявление наследницы о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли), соотвественно осуществляется переход долей в обществе, заявителем при этом должна быть наследница, но в настоящее время она является ограниченно дееспособной (ей 17 лет и нет документа об эмансипации). Подскажите пожалуйста, кто должен быть заявителем в данном случае при таких изменения.

[AVK]

Подскажите пожалуйста, в ООО было 2 участника (по 1/2), один из них умер, имущество завещал дочери, в том числе и долю в уставном капитле. Проблема заключается в том, что второй участник (мать наследницы) против вступления дочери в ООО (есть заявление наследницы о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли), соотвественно осуществляется переход долей в обществе, заявителем при этом должна быть наследница, но в настоящее время она является ограниченно дееспособной (ей 17 лет и нет документа об эмансипации). Подскажите пожалуйста, кто должен быть заявителем в данном случае при таких изменения.

Что-то запутанно.

Смущает фраза:
второй участник (мать наследницы) против вступления дочери в ООО (есть заявление наследницы о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли) - так кто против чего против? мать против ступления, но уже есть заявление дочери о выходе - как можно выйти из того, куда ещё не вступил?...


1. Наследница-дочь- вступила в права наследства? Есть свидетельство о праве на наследство?
2.Если вступила, тогда она становится участником общества-о чём должна быть запись в ЕГРЮЛ
3.Если запись в ЕГРЮЛ о владении долей дочерью уже есть - делайте выход из общества, путём отчуждения доли самому обществу, тогда заявитель ген.дир.

[Аноним]

Сделки несовершеннолетним совершаются с согласия родителей. А почему мать-участник общества против учатия дочери в обществе?

[chernousova_1]

Что-то запутанно.

Смущает фраза:
второй участник (мать наследницы) против вступления дочери в ООО (есть заявление наследницы о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли) - так кто против чего против? мать против ступления, но уже есть заявление дочери о выходе - как можно выйти из того, куда ещё не вступил?...


1. Наследница-дочь- вступила в права наследства? Есть свидетельство о праве на наследство?
2.Если вступила, тогда она становится участником общества-о чём должна быть запись в ЕГРЮЛ
3.Если запись в ЕГРЮЛ о владении долей дочерью уже есть - делайте выход из общества, путём отчуждения доли самому обществу, тогда заявитель ген.дир.

При образовании общества учредителями были муж и жена, муж завещал все имущество дочери. Участник - муж - умер. В настоящее время дочь приняла наследство, получила свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале, но еще не вступила в наследство. Второй участник - мать наследницы - против ее вступления. Таким образом, она хочет выплатить наследнице - дочери действительную стоимость доли и вывести умершего участника из общества. На общем собрании участников общества они приняли решения о выплате номинальной стоимости доли, наследница написала заявление о выходе из общества. После смерти участника никто не назначался управляющим и не проводились никакие изменения в сведениях об обществе.

[chernousova_1]

Сделки несовершеннолетним совершаются с согласия родителей. А почему мать-участник общества против учатия дочери в обществе?

По этому поводу ничего не могу сказать - это их личные семейные отношения.
А не получиться так, что сделка будет недействительной и оспорена в суде, если мать будет заявителем по форме Р14001. И как в таком случае проводить собрание участников? Будет ли иметь несовершеннолетняя наследница право голоса?

[Law]

А что написано в уставе по-поводу наследования доли? Нужно ли на это согласие других участников?

[chernousova_1]

В уставе написано, что при вводе нового участника или наследника проводиться общее собрание участников и решение принимается 2/3 голосов.

[Law]

В уставе написано, что при вводе нового участника или наследника проводиться общее собрание участников и решение принимается 2/3 голосов.

из этого можно сделать вывод о необходимости получения согласия участников.
наследник должен подать заявление с просьбой принять его в участники общества. участник общества (в вашем случае супруга наследодателя) должна дать письменный отказ на такое заявление.
Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (подп. 5 ч. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Заявитель по заявлению Р14001 будет ЕИО общества.

[chernousova_1]

спасибо за ответ, достаточно полный. Я почему-то так и думала, что заявителем должна быть мать, т.е. второй участник общества. В таком случае, наверно, нужно приложить к пакету документов свительство о рождении (дочери-наследницы), заверенное нотариально. А как бытьс протоколом: наследница будет учавствовать в собрании и имеет ли она право голоса? А еще хочу сказать, что ИФНС округа куда мы сдаем документы с такими изменениями, работают не только некомпетентные сотрудники, проводящие регистрацию юридических лиц, но и некомпетентные и неквалифицированные юристы!

[Law]

Я почему-то так и думала, что заявителем должна быть мать, т.е. второй участник общества.

по какому заявлению. если вы имеете в виду это

наследник должен подать заявление с просьбой принять его в участники общества

, то я думаю его можно вообще не писать (а напишете тоже не будет лишним), достаточно будет наличия у ЕИО (директора) копии свидетельства о праве на наследство, второго экземпляра письма от ЕИО общества адресованного 2 участнику (матери) с сообщением о необходимости принять решение в порядке пункта ___ устава (согласии/ не согласии принять нового участника) + документы, подтверждающие его получение вторым участником, и письмо-ответ на имя ЕИО общества с вашим несогласием на переход доли к наследникам.

А как бытьс протоколом: наследница будет учавствовать в собрании и имеет ли она право голоса?

проводить собрание нет необходимости, хотя при желании указанное выше письмо-ответ и можно оформить в виде протокола (а точнее, решения) единственного участника (принятого в присутствии наследника и ещё например, ЕИО общества; без права голоса естественно).
В ИФНС подавайте заявление Р14001 подписаное руководителем общества и копией решения участника о поручении руководителю общества подать в налоговый орган заявление Р14001 в связи переходом 50% доли в уставном капитале к Обществу по причине не согласия участника Ф.И.О. на переход доли к наследнику ФИО-наследодателя.

[Nuta]

В ИФНС подавайте заявление Р14001 подписаное руководителем общества и копией решения участника о поручении руководителю общества подать в налоговый орган заявление Р14001 в связи переходом 50% доли в уставном капитале к Обществу по причине не согласия участника Ф.И.О. на переход доли к наследнику ФИО-наследодателя.

а вот решение это участники в какой момент принимают: до истечения 6 месячного срока????? или уже после, когда свдетельство о праве на наследство будет выдано?

[Law]

IMXO, чем быстрее участники Общества примут такое решение, тем лучше, т.к. в первую очередь это в их интересах.
ЕИО общества должен созвать внеочередное ОСУ по данному вопросу. Копию или один экземпляр решения по-такому вопросу ЕИО общества должен отправить нотариус, ведущему наследственное дело или назначенному нотариусов доверительному управляющему (душеприказчику по завещанию).

[Nuta]

IMXO, чем быстрее участники Общества примут такое решение, тем лучше, т.к. в первую очередь это в их интересах.
ЕИО общества должен созвать внеочередное ОСУ по данному вопросу. Копию или один экземпляр решения по-такому вопросу ЕИО общества должен отправить нотариус, ведущему наследственное дело или назначенному нотариусов доверительному управляющему (душеприказчику по завещанию).

если они принимают решение, что не хотят видеть в своих рядах наследников, и отпарвляют такое решение нотариусы - в течение трех дней извещается регорган и доля переходит Обществу ... а кому стоимость доли выплачивается? Круг наследников определяется по истечение 6 месяцев со дня смерти наследодателя ....

Мне нужно УК капитал увеличить сейчас, так вот вопрос как и что для этого выгоднее делать - ждать Управляющего - согласиться ли он увеличивать наследуюмую долю? Если нет - то пропорции умершего участника уменьшатся, у него сейчас 30% - после увеличения станет в пропорциональном соотношении меньше. Заблокирвоать решение об увеличении УК Управляющий не сможет - остальные участники проголосуют за

Если мы решим не принимать наследников - то из реестра их хочется вывести сейчас - но кому тогда долю выплачитваь и когда

[Law]

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Расчитайте действительную стоимость доли и внесите на депозит у нотариуса, ведущего наследственное дело, а он уже сам по истечение 6 месяцев выдаст деньги наследникам.

[klb36]

если вы на стороне дочери: заявление на долю по бух учёту по джаапу и справку о том что она наследник( попечительство)
все изменения в уставе не возможны
если сторона ооо делайте изменения новая редакция устава

[Nuta]

Расчитайте действительную стоимость доли и внесите на депозит у нотариуса, ведущего наследственное дело, а он уже сам по истечение 6 месяцев выдаст деньги наследникам.

спасибо - что-то подобное и предполагала, надо теперь наследников - хоть одного к нотару отправить и наследственное дело открыть, чтоб хоть нотариус понимал, за что мы ему денег готовы дать

[Law]

Пожалуйста. Депозит можете открыть у любого нотариуса, просто лучше это сделать у того который будет вести наследственное дело.