Преимущественное право покупки доли в УК

[Мелкий бух]

В продолжение моей эпопеи о продаже доли в УК. (Кто не читал - ничего не пропустил). Достали ВСЕ!!! Скажите, я не права или они все придурки (извините за такой вопль души) и что мне делать, чтобы получить нужный результат.
Напоминаю условия задачи: вывести юр.лицо из состава учредителей.
Готовы документы:
1. Протокол собрания учредителей о требовании закона - выйти из состава учредителей, поручение: долю продать.
2. Оферта второму учредителю охранного предприятия: что и на каких условиях кому конкретно предполагается продать.
3. Акцепт (т.е. согласие второго учредителя приобрести), теперь у него будет 100% (до этого было 91).
4. Договор купли-продажи с правом преимущественного выкупа между продавцом-юриком и физиком-учредителем (не требует нотариального заверения п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО» по сделкам, предусмотренным ст. 23, п. 2 ст. 26, ст. 24 ФЗ «Об ООО»)
5. Заявление Р14001, где подпись продавца должна быть заверена нотариусом.
6. Заявление должно быть передано в ИФНС продавцом.
И тут у меня тупик: нотариус сказала, что в данном случае должна быть подпись покупателя и заверила ее. ИФНС меня с этим заявлением послала (и у нее есть все основания), т.к. должна быть подпись продавца. При повторном обращении нотариус сказала, что они заверяют только подписи покупателя, подписи продавца - нет. Посоветовала обратиться в учебный центр налоговой. (что я думаю про квалификацию сотрудников учебного центра я лучше писать не буду, чтобы всех не обижать, т.к. умные люди там конечно встречаются, но не так часто, как хотелось бы).
Из этого дурдома есть выход?

[Аноним1983]

Нотариус явно тупанул. Найдите компетентного нотариуса, который знает, что при продаже доли на заявлении заверяется подпись именно ПРОДАВЦА. П. 14 ст. 21 ФЗ об ООО.

[Law]

РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ПРИМЕНЕНИЮ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"

Настоящие рекомендации подготовлены Федеральной нотариальной палатой для обеспечения единообразного применения положений законодательства Российской Федерации, затрагивающих права и обязанности участников обществ с ограниченной ответственностью при совершении ими сделок с долями общества, в целях совершенствования нотариальной практики и формирования единых подходов к решению возникающих в этой сфере вопросов, а также оказания практической помощи нотариусам.
При выработке рекомендаций использовались следующие нормативные правовые акты: Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы о нотариате), Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ), Налоговый кодекс Российской Федерации (далее - НК РФ), Семейный кодекс Российской Федерации (далее - СК РФ), Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон), Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).
О надлежащем заявителе при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, основанных на сделках, касающихся перехода доли общества
а) По сделкам, для которых не предусмотрена обязательная нотариальная форма
Законом о регистрации (подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9) определено, что заявителями при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, могут быть, в том числе, участники общества.
Из содержания статьи 2 Федерального закона следует, что участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.
Поскольку при переходе доли общества по сделкам, для которых Федеральным законом не предусмотрена обязательная нотариальная форма, доля общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 12 статьи 21 Федерального закона), права участника общества, включая право совершать юридически значимые действия, в том числе подавать заявления или уведомления в регистрирующий орган, появляются у приобретателя доли с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Таким образом, надлежащим заявителем при оформлении заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в рассматриваемом случае является участник общества, отчуждающий свою долю. В случае перехода доли общества к самому обществу, а также в случае перехода доли от общества к другим лицам в результате распределения, продажи или ее погашения, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен обществом о состоявшемся переходе доли общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (пункт 6 статьи 24 Федерального закона).
В данном случае заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (статьи 40 - 42 Федерального закона).
Поскольку Законом о регистрации (подпункты 1.2, 1.4 пункта 1 статьи 9) и Федеральным законом (пункт 6 статьи 24) установлен круг лиц, имеющих право подавать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли общества, нотариусу при свидетельствовании подлинности подписи на таком заявлении рекомендуется удостовериться, что заявление подписано надлежащим лицом. При подписании рассматриваемого заявления участником общества подтверждением его статуса может являться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о размере долей, принадлежащих участникам общества (подпункт "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

[Leila]

Аноним1983, п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО в данном случае не применяется, но Вы правы - надо искать другого нотариуса.

[Law]

или уму разуму научить (при его наличии)

[Leila]

Law, нотариуса? Однозначно, проще к другому обратиться.

[Law]

Leila, можно сделать одновременно и то, и другое.

[Мелкий бух]

Вы будете смеяться, и может быть мне даже не поверите, но это уже второй нотариус.
В первой нотариальной конторе меня обвинили в рейдерском захвате и сказали громко, на всю приемную: "Мы вас здесь уже все знаем и в нашей нотариальной конторе вам документы никто завярять не будет". Я чуть со стыда не провалилась, хотя знаю, что права на 100%
Во второй - я уже все написала.
В понедельник пойду к третьему нотариусу, вооружившись РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ПРИМЕНЕНИЮ ОТДЕЛЬНЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА
"ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" (Спасибо большое, Law).
По результатам отпишусь.

[Мелкий бух]

Как и обещала, отписываюсь: нотариус отбивалась как могла, но я, вооруженная "Рекомендациями...", скачанными полностью с официального сайта нотариата РФ, с указанием источника скачивания, все-таки данную битву выиграла. Каким будет дальнейший счет - покажет посещение налоговой.