<p>Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно
представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов
поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.</p>


<p>Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев,
Гольцблат и партнеры»</p>

<p>В первом случае две различные компании образуют одно
юридическое лицо. Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров,
владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество
функционирует как самостоятельная компания.</p>

<p><b>Процесс реорганизации</b></p>

<p>Реорганизация компании может происходить двумя способами.</p>

<p>Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В
этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят
активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть
правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по
обязательствам присоединенной компании.</p>

<p>Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую.
При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и
обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.</p>

<p><b>Ответственность по налоговым обязательствам</b></p>

<p>Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны
оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и
сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:</p>

<ul>
<li>выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в
том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);</li>
<li>по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации,
а также пеней за их несвоевременную уплату.</li>
</ul>
<p>Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника
уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения,
допущенные правопредшественником до реорганизации.</p>

<p>Однако штрафы – это несущественная часть налоговых
обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога).
Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным
с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо
от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения
реорганизации.</p>

<p>Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения,
нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо
лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три
предшествующих календарных года и текущий год.</p>

<p><b>Скрытый налоговый потенциал</b></p>

<p>Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией
имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например,
переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за
неопределенности налогового законодательства.

Читать всю статью: http://www.klerk.ru/articles?16231