Правильность оформления документов при увеличении УК ЗАО

[stockbroker]

Здравствуйте!
Есть вопросы по увеличению УК ЗАО. Беспокоящие вопросы я сформулирую в конце, а пока несколько замечаний:
1. Я сам не юрист, однако мне поручили данную работу, и я постарался выполнить ее качественно. Однако работа была раскритикована юристом N. И я попал в сложную ситуацию. С одной стороны, я очень внимательно изучил закон об АО и считаю, что даже если я и в чем-то не прав, то юрист N неправ больше. С другой стороны, я допускаю вариант, что я не прав в корне и просто не умею читать законодательство.
2. Если модератор сочтет сообщение слишком длинным, то подскажите, плиз, каким образом мне получить содействие.
3. В принципе, я хотел бы получить более подробную консультацию на заданную тему. А именно: я хотел бы получить оценку всей связанной с этой работой перепиской. Поэтому если у кого-нибудь будет желание, прошу отозваться. Конечно, готов заплатить, но по финансам сейчас очень ограничен, поэтому желательно за не очень большие деньги. Если это стоит дорого, - что ж, тогда буду пыхтеть над этим сам. Объем работы такой: 20 страниц устава ЗАО и 25 страниц переписки.

Итак, есть ЗАО. Нужно увеличить УК. Количество объявленных акций в уставе ЗАО - 10 000 штук. На текущий момент есть единственный акционер, владеющий 100 акциями. УК должен увеличиться до размера 20 000 штук, т.е. объявленных акций не хватает.
Я подготовил решение для первого собрания акционеров. (Кстати, если обратиться к вопросу автора ветки, то в моем понимании, собраний акционеров (в смысле, единственного акционера), должно быть два: в первом принимается решение о внесении в устав изменений пункта об объявленных акциях одновременно с решением об увеличении УК; второе собрание принимает решение об изменении устава в той части, которая касается собственно размера УК по итогам размещения.)
Вот текст предложенного мной решения (названия и цифры изменены, но все пропорции сохранены):

Решение единственного акционера закрытого акционерного общества «ААА»
(протокол внеочередного общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества
«ААА»
№ ____ от «__» ________ 2011 г.)

г. Москва «__»__________ 2011 г.



ООО «ХХХ» (единственный акционер закрытого акционерного общества «ААА»)

РЕШИЛО:

1. Изложить п. 4.5. Устава Общества в следующей редакции: «Количество объявленных обыкновенных акций составляет 40 000 (Сорок тысяч) штук номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей каждая».

2. На основании п. 2 статьи 28, п. 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ увеличить уставный капитал общества до 20 000 (Двадцать тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей каждая. Уставный капитал Общества увеличивается до 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей.
Увеличение уставного капитала Общества производится путем размещения дополнительных акций.
Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций составляет 19 900 (Девятнадцать тысяч девятьсот) штук.
Акции размещаются способом закрытой подписки на основании пп. 1 – 3 статьи 39 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Цена размещения составляет 400 (Четыреста) рублей (номинальная стоимость) за одну акцию.
Формой оплаты оплата дополнительных акций является зачет денежных требований к Обществу на основании п. 2 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.
Иные условия размещения: дополнительные акции размещаются только между кредиторами общества, требования которых возникли в соответствии с договорами займа.

Представитель акционера
ООО «ХХХ» _________________________


После этого Заказчики этой работы дали посмотреть его одному юристу, который данный документ раскритиковал и написал следующее, что эта процедура должна пройти в три этапа (т.е. три собрания акционеров). Текст передаю дословно: одним решением не отделаешься, потому что первым решением ты изменяешь устав (увеличение УК), после чего возникает право на доп. эмиссию акций; вторым решением утверждаешь решение о доп. выпуске акций и несешь его в ФСФР на регистрацию, потом, после оплаты акций, делаешь третье решение об утверждении итогов выпуска и опять несешь в ФСФР на регистрацию.

После чего предложил свой вариант решения единственного акционера (третий пункт возник уже после того, как мне ставили эту задачу, так что его в расчет не берем пока).
Вот вариант юриста N:

РЕШЕНИЕ №
ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА
Закрытого акционерного общества «ААА»

г. Москва «___» __________ 201__ г.

Единственный участник Закрытого акционерного общества «ААА» (далее – Общество), - ООО «ХХХ», в лице генерального директора __________, действующего на основании устава, являющаяся владельцем _______ акций Общества номинальной стоимостью __________ (______________) рублей, что составляет 100% (сто процентов) уставного капитала Общества,

ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ:
Изложить пункт 4.5 Устава Общества в следующей редакции:
1. «4.5. Количество объявленных обыкновенных акций составляет 40 000 (Сорок тысяч) штук номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей каждая».
2. Изложить пункт ___ Устава Общества в следующей редакции:
«Уставный капитал Общества составляет 8 000 000 (Восемь миллионов) рублей и разделен на 20 000 (Двадцать тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей каждая».
3. Расторгнуть договор с генеральным директором ___________ и передать функции единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации ______________________,

От имени единственного акционера ЗАО «ААА»
Генеральный директор ООО «ХХХ»:


_________________

Теперь интересующие меня вопросы:
1. Может ли быть отказано в регистрации изменений к уставу, если решение будет в моем первом варианте?
2. Является ли правильным предложенное решение юриста N? Особенно меня интересует мнение по второму пункту.
3. Является ли вообще правильной предложенная им трехэтапная схема? Или этапов по увеличению УК все же два?

Спасибо.

[Аудэкс]

Первым решением принимаете решение о внесении в устав изменений в связанных с изменением количества объявленных акций.Регистрируете устав.

Вторым решением принимаете решение об увеличении уставного капитала

Так же решением единственного акционера (если СД нет) утверждаете решение о выпуске ценных бумаг

решение об утверждении итого выпуска ЦБ утверждает ЕИО (ген.директор), если уставом Общества такие полномочия не отнесены к СД

так что тут никто не прав. и вообще закона об АО тут прочесть мало, а как же стандарты эмиссии ЦБ?

ни ваши решения, ни решения юриста через ФСФР не прошли бы

[stockbroker]

Аудэкс, спасибо большое.

На самом деле, вопрос был только о первом шаге - т.е. решение ОСА (в моем случае единственного акционера).
А почему вторым решением я принимаю решение об увеличении УК?
Статья 28, п. 3, второй абзац закона об АО:
"Решение вопроса об увеличении УК путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях."

Насколько я понимаю, после того, как я в налоговой зарегистрирую изменения к уставу, только после этого я уже могу оформлять решение о выпуске акций ну и т.д. Разве на этапе первого решения ОСА и регистрации изменений к уставу в части объявленных акций мне нужна будет ФСФР?

А что нужно читать про стандарты эмиссии? Это какие нормативные акты, подскажите пожалуйста.

Спасибо.

[Аудэкс]

Статья 28, п. 3, второй абзац закона об АО:
"Решение вопроса об увеличении УК путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях."

законом то предусмотренно одновременно, но на практике не желательно. Вот вы сейчас примите решение об объявленных акциях и увеличении УК, налоговая возьмет и зарегистрирует вам новый УК.(это вполне возможно)

а если в дальнейшем выпуск не состоится? УК так и будет увеличенный и неоплаченный в ЕГРЮЛ числится.

Насколько я понимаю, после того, как я в налоговой зарегистрирую изменения к уставу, только после этого я уже могу оформлять решение о выпуске акций ну и т.д. Разве на этапе первого решения ОСА и регистрации изменений к уставу в части объявленных акций мне нужна будет ФСФР?

нет. не нужна будет
А что нужно читать про стандарты эмиссии? Это какие нормативные акты, подскажите пожалуйста.

Приказ ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг"


Стандарты определяют порядок эмиссии ценных бумаг. Так же ими определены обязательные условия и положения, которые должно содержать решение об увеличении УК

к примеру


п. 6.1.2. Стандартов
Решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения дополнительных акций - открытая или закрытая подписка, цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций, форма оплаты размещаемых дополнительных акций, а также могут быть определены иные условия размещения дополнительных акций, включая срок размещения дополнительных акций или порядок его определения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусматривающее оплату размещаемых дополнительных акций денежными средствами, может содержать указание на возможность такой оплаты путем зачета денежных требований к акционерному обществу. При отсутствии такого указания оплата размещаемых дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу не допускается.

[Аудэкс]

кстати формулировка

увеличить уставный капитал общества до 20 000 (Двадцать тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей каждая

уж очень кривая

[Аноним]

Увеличения УК налоговая зарегистрировать не может, до того как выпуск будет зарегистрирован и размещен.
Т.е в налоговую в вашем случае идти 2 раза.
1. Регистрируя пункт о количестве объявленныъ акций.
Потом идет вся эмиссия - общаетесь только с ФСФР, в налоговую не надо.
После регистрации отчета об итогах выпуска
2. Регистрация увеличения УК в уставе.
Отчет об итогах выпуска и уведомление ФСФР о его регистрации вы прикладываете к новой редакции устава.(или изменениям с новым размером уставника. я за изменения в данном случае).
Проводить ОСА по утверждению изменений в устав по увеличению УК НЕ НУЖНО!
Читайте ст 12 закона Об акционерных обществах.
Я обычно в первом решении, где прописсывю параметры эмиссии, пишу примерно так, что в случае регистрации выпуска цБ, размещения цб уставный капитал станет равен столоькото, пункты устава будут звучать такто и гендиректору нужно будет осуществить процедуру регистрации изменений в устав.

[Аноним]

А Стандарты эмиссии в данном случае - это наше все!
Строго придерживайтесь всех формулировок.
Даже при подготовке решения о размешении ( т.е. решения ед. акционера в вашем случае) - придерживайтесь требований Стандартов.

[stockbroker]

Аудэкс, формулировка кривая настолько, что может помешать всем процедурам? Или терпимо, и ее можно оставить? И какая формулировка лучше?

Аудэкс и Аноним, спасибо. Пошел искать и читать стандарты.

[Аудэкс]

Аудэкс, формулировка кривая настолько, что может помешать всем процедурам? Или терпимо, и ее можно оставить? И какая формулировка лучше?

Аудэкс и Аноним, спасибо. Пошел искать и читать стандарты.

ФСФР вполне может придраться к ней.лучше переделать

увеличить уставный капитал Общества до _________ (___________) рублей путем размещения по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве _________(____________) штук номинальной стоимостью __ (______) рублей каждая из числа объявленных обыкновенных акций.

также еще необходимо определить круг лиц среди которых будет осуществляться размещение в решении об увеличении УК

ну и так далее по Стандартам

[ASLa]

Коллеги, здравствуйте.

Кратко ситуация:
1. АО (непубличное, устав приведен в соответствие в марте 2015, уведомление об изменениях в ФКЦБ подано)
2. Единственный акционер - иностранная компания.
3. каких-либо коллегиальных органов управления нет (ни СД, ни комиссий и т.д.). есть только ЕИО - ген директор
3. Надо увеличить УК. Оплачивать будет акционер безналом. Закрытая подписка

Хотелось бы задать несколько вопросов организационного характера:

1. Из стандартов эмиссии не совсем ясно как должно выглядеть решение об увеличении УК. Кроме того, наравне с ним присутствует еще и решение о дополнительной эмиссии акций. Как быть? оформлять два решения? Или просто решение об увеличении УК, содержащее в себе все сведения? Эти решения должны соответствовать требования ст. 29 ФЗ об АО и п.20...Стандартов эмиссии?

2. После самих решений (если их два). Должно подготавливать решение по форме, утвержденной в приложениях к Стандартам эмиссии 428-П? А если те, сведения, к-е туда надо вписать отсутствуют? из серии - кто утвердил решение.
Правильно ли я понимаю, что решение об увеличении УК - это документ-основании, оформляемый внутри общества, а решение о доп выпуске акций - это процедурное решение, к-е оформляется по форме ЦБ?
Не полностью понятен механизм самой процедуры, оплаты и выпуска уже после принятия решения.

4. Регистрация в ФНС увеличенного УК происходит уже после регистрации отчета о размещении акций? Могут ли потребовать подтверждения полной оплаты увеличенного УК и если да, то в каком формате?

Буду очень признателен за ответ.