Смена директора и учредителей

**Пуговк@** · 24.03.2011, 10:43

Добрый день.
Ситуация следующая у нас есть предприятие ООО, на прошлой неделе уволился директор, теперь его должность занимает другое лицо при этом являющего учредителем данного предприятия, но ранее не числящегося в документах, по документам проходили 2 учредителя.
Хотим вывести учредителей из состава и оставить 1 нынешнего учредителя и директора в одном лице.
Чтобы внести изменения мне нужно предоставить в налоговую протокол и заявление по форме 14001?
И если я сделаю протокол так:
"Повестка дня:
1. Вывод из состава учредителей общества (ФИО учредителей)
2. Выбор нового состава учредителей и доли в уставном капитале общества
3. Выбор директора общества
Проголосовали единогласно о выводе учредителей из состава (ФИО).
В состав учредителей предложено выбрать (ФИО) и доля в уставном капитале составляет100% - 10000руб.- проголосовали единогласно.
Избрать директором ФИО"
Проверте все ли правильно?

**Leila** · 24.03.2011, 10:46

Проверте все ли правильно?

Пуговк@, все неправильно

1. Вывод из состава учредителей общества (ФИО учредителей)

На каком основании?

2. Выбор нового состава учредителей и доли в уставном капитале общества

Учредителей (участников) не выбирают

на прошлой неделе уволился директор, теперь его должность занимает другое лицо при этом являющего учредителем данного предприятия, но ранее не числящегося в документах

На каком основании "занимает должность"?

Вы бы Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" прочитали.

В Вашем случае: Участники либо продают (дарят) доли новому участнику, либо увеличивают уставный капитал за счет вклада нового участника, а затем выходят из общества.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 10:50

Вы бы Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" прочитали.

На дня обязательно прочитаю

На каком основании?

А что лучше написать, какое основание?

Учредителей (участников) не выбирают

А что тогда делают?

**Leila** · 24.03.2011, 10:51

А что тогда делают?

Я уже сказала:

В Вашем случае: Участники либо продают (дарят) доли новому участнику, либо увеличивают уставный капитал за счет вклада нового участника, а затем выходят из общества.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 10:53

Я уже сказала:
Цитата:В Вашем случае: Участники либо продают (дарят) доли новому участнику, либо увеличивают уставный капитал за счет вклада нового участника, а затем выходят из общества.

а если дарят доли то как оформить это?

**Leila** · 24.03.2011, 10:58

а если дарят доли то как оформить это?

Только через нотариуса. Собираете документы по обществу (нотариус скажет какие) + согласия супругов участников (нотариальные), идете к нотариусу, он составляет и удостоверяет договоры дарения долей.

Проще провести через увеличение УК (принятие нового участника) и выход "старых" участников. Только вышедшим участникам общество обязано будет выплатить действительную стоимость их доли.

Но, первоначально, директора-то поменяйте.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:02

Проще провести через увеличение УК (принятие нового участника) и выход "старых" участников. Только вышедшим участникам общество обязано будет выплатить действительную стоимость их доли.

Т.е. в протоколе написать о введении нового участника через увеличение уставного капитала на 500руб. и вывод "старых. А как им выплатить их долю? Не понимаю

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:04

Листаю их предыдущие протоколы, у них учредители просто выходили, значит это было не правильно?

**Leila** · 24.03.2011, 11:18

Т.е. в протоколе написать о введении нового участника через увеличение уставного капитала на 500руб. и вывод "старых. А как им выплатить их долю? Не понимаю

В протоколе отразится увеличение УК на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада (в собрании участвуют 2 старых участника). Вывод старых в протоколе никак не отражается. Они подают в общество заявления о выходе. С момента принятия обществом заявлений, они перестают быть участниками. По поводу выхода участников и выплаты им действительной стоимости доли читайте ст.ст. 26 и 23 ФЗ об ООО.

Листаю их предыдущие протоколы, у них учредители просто выходили, значит это было не правильно?

Неправильно. Как в налоговой-то регистрировали все?

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:25

Неправильно. Как в налоговой-то регистрировали все?

Прокатило видимо
Мои действия:
1. третье лицо пишет заявление о принятии его в общество и внесении им вклада в уставный капитал, сумма может быть любая?
2. Протокол о принятии третьего в общество
3. 2 заявления о выходе из общества старых учредителей, протокол не пишу
4. подаю все в налоговую

действительной стоимости доли

их доли по 5000руб., как им выплатить предприятие существует но не работает, нулевые отчеты, откуда взять деньги?

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:32

Leila Спасибо что помогаете

**Leila** · 24.03.2011, 11:34

1. третье лицо пишет заявление о принятии его в общество и внесении им вклада в уставный капитал, сумма может быть любая?

Да. Надеюсь, антимонопольный не будете привлекать

2. Протокол о принятии третьего в общество

Да. Об увеличении УК и принятии. И о внесении изменений в устав.

3. 2 заявления о выходе из общества старых учредителей, протокол не пишу
4. подаю все в налоговую

Разделите. Сначала внесите изменения в устав по увеличению УК, зарегистрируйте в ИФНС, а затем "выводите" участников.

их доли по 5000руб., как им выплатить предприятие существует но не работает, нулевые отчеты, откуда взять деньги?

Выплачивается не номинальная, а действительная стоимость долей. Зависит от того какой размер чистых активов в обществе.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:36

по форме 14001

Заполнять заявление, лист Г и Т, надо в нотариальном порядке все это зафиксировать на листе Т?

**stas®** · 24.03.2011, 11:38

Неправильно. Как в налоговой-то регистрировали все?

а почему неправильно-то? Просто через выход из общества делали, вроде ж не противоречит ничему.

**Leila** · 24.03.2011, 11:40

а почему неправильно-то? Просто через выход из общества делали, вроде ж не противоречит ничему.

stas®, а протокол в ИФНС как заявления прошел? Может быть, может быть... Только долю-то обществу навряд ли передавали. Я так поняла, выводили одних, "вводили" других.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:41

Зависит от того какой размер чистых активов в обществе.

Как посчитать чистые активы? долгов нет, есть уставный капитал и немного нераспределнной прибыли

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:43

Я так поняла, выводили одних, "вводили" других.

да да да

**Leila** · 24.03.2011, 11:44

Как посчитать чистые активы?

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержден Приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003

да да да

Ну, тогда неправильно

**stas®** · 24.03.2011, 11:45

stas®, а протокол в ИФНС как заявления прошел? Может быть, может быть... Только долю-то обществу навряд ли передавали. Я так поняла, выводили одних, "вводили" других.

Ну, по мне так лучше всего менять участников через выход участников и продажу новым участникам казначейских долей. Это за один поход в налоговую реализуется.

Главное, чтобы хотя бы один участник оставался из прежнего состава.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:46

А если вначале директора назначить, а потом всем этим заниматься, а то предприятие уже вторую неделю без директора остается?

**Leila** · 24.03.2011, 11:47

Главное, чтобы хотя бы один участник оставался из прежнего состава.

Так в том-то и дело, что не остается

А если вначале директора назначить, а потом всем этим заниматься, а то предприятие уже вторую неделю без директора остается?

И я про то. Прекращайте полномочия старого, избирайте нового. А затем долями занимайтесь.

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:47

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ

А если у нас ООО не имеет значения?

**Пуговк@** · 24.03.2011, 11:47

Так не остается же

нет не остается

**Leila** · 24.03.2011, 11:51

А если у нас ООО не имеет значения?

Этот порядок применяется и для ООО.

Тема: Смена директора и учредителей

Опции темы

Поиск по теме