Выход из ООО, подскажите...

[pikki]

Прошу прощения, поиском пользовался, но свой случай не нашел.

Итак, предыстория:
1. 2 человека (Ч1 и Ч2) создают ООО, с долями Ч1-76% и Ч2(гена)-24%
2. Чуть погодя появляется 3-й участник (Ч3), которому один из участников продает половину своей доли, что зафиксировано нотариально договором купли-продажи, т.е. распределение следующее Ч1-36%, Ч2(гена)-24%, Ч3-36%. Однако, при регистрации ООО была допущена ошибка в паспортных данных Ч1, в связи с этим налоговая отказала в регистрации. Данные в налоговой были исправлены, но на этом "все кончилось", по свежей выписке из ЕГРЮЛ там по прежнему 2 участника (повторно форму в налоговую об изменениях никто не подал).
3. В данный момент ООО не осуществляет деятельность, соответственно, есть желание закрыть все это безобразие.

Внимание, вопрос:
1. При манипуляциях с ООО принимать ли во внимание 3-го участника или в связи с тем, что сделка не завершена до конца "забыть" про него?

2. Ч2 (гена) хочет выйти из общества со сложением полномочий гены, как ему поступить в данной ситуации, особенно учитывая факт, что Ч3 в данный момент недоступен (возвращаемся к вопросу 1)? Достаточно ли ему будет отправить по почте уведомление о выходе и заявление об увольнении с гены Ч1 (и Ч3?) и на потом спокойно заниматься своими делами?

3. Можно ли просто "слить" ООО в таком состоянии? Сроки, цены, последствия?

Заранее спасибо за ответы.

[Leila]

1. При манипуляциях с ООО принимать ли во внимание 3-го участника или в связи с тем, что сделка не завершена до конца "забыть" про него?

Сделка завершена. С момента нотариального удостоверения 3-ий стал участником общества. Если "забудете" про него, в дальнейшем могут возникнуть проблемы.

2. Ч2 (гена) хочет выйти из общества со сложением полномочий гены, как ему поступить в данной ситуации, особенно учитывая факт, что Ч3 в данный момент недоступен (возвращаемся к вопросу 1)? Достаточно ли ему будет отправить по почте уведомление о выходе и заявление об увольнении с гены Ч1 (и Ч3?) и на потом спокойно заниматься своими делами?

Разделите вопросы по выходу из общества и прекращению полномочий гены. По поводу выхода из общества: участник может подать заявление о выходе в общества (сам принять его как директор) и даже подать заявление 14001 (в котором отражен переход доли к обществу) в ИФНС. По поводу прекращения полномочий гены: заявление он отправит участникам, подождет 1 месяц, но вот в ЕГРЮЛ будет числится (пока не изберут нового гену) и не подадут сведения.

[pikki]

Сделка завершена. С момента нотариального удостоверения 3-ий стал участником общества. Если "забудете" про него, в дальнейшем могут возникнуть проблемы.

Спасибо, просто почему-то мнения разных юристов по этому вопросу разнились...

По поводу выхода из общества: участник может подать заявление о выходе в общества (сам принять его как директор) и даже подать заявление 14001 (в котором отражен переход доли к обществу) в ИФНС.

Нотариально это регистрируется?

По поводу прекращения полномочий гены: заявление он отправит участникам, подождет 1 месяц, но вот в ЕГРЮЛ будет числится (пока не изберут нового гену) и не подадут сведения.

А если один из участников недоступен (Ч3), достаточно ли будет уведомить доступного участника (Ч1)?
Есть мнение, что участник (Ч3) почту не читает и живет по другому адресу...


Спасибо!

[Leila]

Нотариально это регистрируется?

Только подпись директора на заявлении 14001. С момента подачи заявления о выходе в общество участник общества перестает быть таковым.

А если один из участников недоступен (Ч3), достаточно ли будет уведомить доступного участника (Ч1)?
Есть мнение, что участник (Ч3) почту не читает и живет по другому адресу...

Отошлите Ч3 по адресу, указанному в списке участников и ЕГРЮЛ.

[поначка]

по поводу купли-продажи Ч3
статья21Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
п.12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

[pikki]

Только подпись директора на заявлении 14001. С момента подачи заявления о выходе в общество участник общества перестает быть таковым.

Однако сама форма насколько я понимаю должна быть нотариально заверена? Или достаточно подписи гены и печати организации?

Отошлите Ч3 по адресу, указанному в списке участников и ЕГРЮЛ.

Ээээ... Ч3 нет в ЕГРЮЛ, есть только договор купли-продажи доли... Т.е. видимо можно использовать реквизиты из данного договора?

[Leila]

Однако сама форма насколько я понимаю должна быть нотариально заверена? Или достаточно подписи гены и печати организации?

Нотариально. Я о том, что нотариально заверяется подпись гены на заявлении 14001 Печати не надо.

Ээээ... Ч3 нет в ЕГРЮЛ, есть только договор купли-продажи доли... Т.е. видимо можно использовать реквизиты из данного договора?

А, ну да, забыла. Да.

[pikki]

Спасибо огромное, вроде все на свои места встало

[Leila]

Пожалуйста.

[pikki]

Да, забыл спросить, установлены какие либо сроки подачи изменений в налоговую по участникам (нигде найти не могу)?

[Leila]

Да, забыл спросить, установлены какие либо сроки подачи изменений в налоговую по участникам (нигде найти не могу)?

Смотря какие В Вашем случае отражается переход доли к обществу. В течение месяца со дня перехода доли к обществу (п. 7.1 ст. 23 и п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО).