Альтернативная продажа доли

[Aheles]

Есть ООО, с единственным участником физическим лицом. Который желает продать часть своей доли двум другим физикам. Если делать напрямую по договору купли-продажи, услуги нотариуса обходятся около 30т.

Но я знаю что можно этого избежать, если продать долю в два этапа, первым этапом сделать отчуждение обществу той части доли которую хотели бы продать. Вторым этапом эту часть доли приобретут физики уже у общества. Насколько я понимаю в этом случаи услуги нотариуса будут менее дорогие.

Я ошибаюсь? Я чего то не учел? То что я написал ересь?
Прошу господа прокомментируйте, мое умозаключение.

[поначка]

отчуждать доли обществу единственный участник не может может либо продать что дорого либо ввести новых участников путем увеличения ук за счет внесенного имущества или денежных средств, тоже хлопотно....

[Lama]

Тема на форуме обсуждалась неоднократно. Посмотрите.
Обычно увеличивают уставной капитал за счет ввода новых участников, сумма при этом может быть любая. а постом прежний участник выходит из общества, его доля переходит к обществу, и впоследствии распределяется между оставшимися участниками.
Т.е. все оформляется в 2 этапа:
1.увеличение УК
2. выход прежнего участника и перераспределение его доли (это можно оформить одни протоколом, соблюдая последовательность).

Основные затраты: на нотариуса - заверение заявлений по обоим этапам,
оплата увеличения долей (можно конечно внести и имуществом),
госпошлина - за 1-ый этап.

[Аноним]

Очень актуальный вопрос, в 2010 году мы аналогичным образом вывели учредителя, теперь просят заполнить форму 3-НДФЛ, как выбывшего, так и вступившего. Выплат мы никаких не делали, хотя по Уставу должны выплатить действительную стоимость. Что сейчас лучше сделать?

[Aheles]

Он продает ЧАСТЬ доли, разве он не может сделать отчуждение части своей доли обществу?

[Aheles]

Господа, ну ответьте на вопрос, может ли единственный участник сделать отчуждения части доли обществу? Или единственный способ вхождение третьего лица в общество без участия нотариуса, это увеличение УК?

[Leila]

Господа, ну ответьте на вопрос, может ли единственный участник сделать отчуждения части доли обществу?

Нет.

Или единственный способ вхождение третьего лица в общество без участия нотариуса, это увеличение УК?

Да.

[Aheles]

Уважаемая, Лейла, есть ли потверждение законодательно запрета на отчуждение части доли единственным участником, ибо я нашел только то, что единственный участник не может выйти из общества, но он же не выходит.

[Leila]

П. 1 ст. 23 ФЗ об ООО "Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом." Дальше читайте исключения.

[Аноним]

А на каком основании вы хотите часть доли "передать" на баланс общества?
Типа по преимущественному праву? Или какая у вас логика?

[Leila]

Типа по преимущественному праву?

У общества может возникнуть преимущественное право, только если другие участники не использовали свое преимущественное право приобретения части доли. Других участников нет, следовательно не может быть и преимущественного права

[Aheles]

Спасибо, тут все ясно.
Еще один вопрос. Похожая ситуация, 4 участника, из них 3-е выходят, а 4-й вознамеривается купить их доли.
1. Оферта от продавцов, обществу и всем участникам.
2. Акцепт 4-го участника о покупки их долей.
3. Протокол о продаже долей 4-му участнику.
4. форма 14001

Я что то упустил из виду?

[Leila]

Похожая ситуация, 4 участника, из них 3-е выходят, а 4-й вознамеривается купить их доли.

То, что Вы описали - не "выход", а продажа доли по преимущественному праву.

3. Протокол о продаже долей 4-му участнику.

Не нужен протокол.

[Aheles]

Ну а решение единственного участника.
Задам вопрос иначе, какие документы нужно предоставить в ФНС?

Для регистрации 100% доли единственного участника, помимо формы 14001. Там вроде все ясно, прекращение прав на долю 3-х, и изменение сведений по 4-му.

[Leila]

Для регистрации 100% доли единственного участника, помимо формы 14001. Там вроде все ясно, прекращение прав на долю 3-х, и изменение сведений по 4-му.

Если происходит продажа долей по преимущественному праву, то помимо 14001 (подписанного всеми продавцами):
1. Отказы (нотариальные) остальных участников, если срок использования преимущественного права не истек.
2. Акцепт.
3. Оферта.

[Aheles]

В таком случае, чтоб отказы не делать нотариально, нужно ждать месяц?

[Leila]

В таком случае, чтоб отказы не делать нотариально, нужно ждать месяц?

Да. Если более продолжительный срок не предусмотрен уставом.

[Aheles]

Спасибо

[Leila]

Пожалуйста.

[enron]

Вопрос вдогонку:
Есть ООО, 2 учредителя с долями. Требуется заменить одного учредителя на другого (3 лицо), и перевести долю выбывшего на вновь вошедшего. Как это будет выглядеть по схеме оферта-акцепт. Сам порядок действий и док-ты. Заранее благодарен.

[Leila]

Как это будет выглядеть по схеме оферта-акцепт.

Оферта и акцепт проходит при продаже доли по преимущественному праву, т.е. от участника участнику.
Для того, чтобы ввести третье лицо (как я понимаю, нужно без нотариального удостоверения сделки), можно, например, участнику выйти из общества, а долю, перешедшую к обществу, продать третьему лицу по решению оставшегося участника.

[enron]

это легитимная процедура, вопросов потом не возникнет у налоговой?

[Leila]

это легитимная процедура,

А как же
Выход участника: ст. 26 ФЗ об ООО.
Переход его доли к обществу: пункты 6.1 - 8 ст. 23 ФЗ об ООО.
Продажа доли, принадлежащей обществу: ст. 24 ФЗ об ООО.

вопросов потом не возникнет у налоговой?

Если все правильно оформите - нет.

[enron]

и какой порядок действий:

1. продажа доли выходящего участника Обществу.
2. выход участника из состава Общества
3. вход нового участника
3. покупка им доли у Общества

или это выглядит по-другому? (например: оферта 3-му лицу, не являющемуся участником Общества)

[Leila]

или это выглядит по-другому?

Это выглядит так:
1. Заявление о выходе (доля переходит к обществу автоматически с момента получения обществом заявления).
2. Решение участника (оставшегося) о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу.
3. Заключение договора к-п доли между обществом и третьим лицом.
4. Оплата доли.
5. Регистрация в ИФНС:
1) Заявление 14001,
2) Решение,
3) Заявление о выходе,
4) Договор к-п,
5) Документ, подтверждающий оплату доли третьим лицом.

6. Выплата вышедшему участнику действительной стоимости доли.

Вы случайно не в Питере находитесь? Если - да, то сначала в ИФНС нужно зарегистрировать выход участника (Заявление 14001, подписанное вышедшим участником и заявление о выходе), а затем уже принимать решение о продаже доли и регистрировать продажу (Заявление 14001, подписанное директором, договор к-п, документ об оплате доли).

[enron]

да, в Питере.
а договор КП не надо у нотариуса заверять?
ищем менее затратный путь, но складывается ощущение, что он более долгий...

[Leila]

да, в Питере.

Тогда, придется делить на два этапа.

а договор КП не надо у нотариуса заверять?

Нет.

ищем менее затратный путь, но складывается ощущение, что он более долгий

Исходя из вашего места нахождения - да.
Еще по поводу "затратности" нужно смотреть размер чистых активов общества (если ЧА большие, то выплата участнику действительной стоимости его доли при выходе, будет достаточно тяжела для общества).

[enron]

ООО зарег-но весной 2011, деятельность не велась, р/счета нет.
уставной вклад - имуществом, 10 т. руб.

[Leila]

enron, тогда только вопрос в сроках, которые вас устроят.

[enron]

последний (надеюсь) вопрос:
какими документами подтверждается покупка доли 3-им лицом и
то, что выбыший из Общества участник получил деньги (или имущество)?