Смена гены

[Аноним]

Глупый вопрос, но ....

Есть два участника ООО - 90% и физик - 10 %. Где сейчас находиться физик неизвестно.
Хотим сменить директора.
Мы можем оформить протокол ОС, где присутствовал только директор юрика и назначить нового директора?

[Pjtnica]

ООО - 90 % я так понимаю участник, а не само Общество.
Тогда да - Протокол ОС, где присутствует ООО и отсутствует физик с 10 %, в лице директора и принимает решение о смене дирека.
Если только по уставу вопрос о смене дирека не решается единогласно.

[Аноним]

нет, не единогласно, но вычитала, сейчас, что смена исполнительного органа в компетенции совета директоров.
А протоколом ОС участников при этом можем же гену поменять?

[Pjtnica]

А протоколом ОС участников при этом можем же гену поменять?

Нет, раз по Усатву это относится к компетенции Совета директоров.

[Lama]

А у Вас Совет директоров создан и действует?

[Аноним]

Да, но первый директор назначался ОСУ

[Leila]

Аноним, если сейчас решение этого вопроса относится к компетенции СД, то и избирать ЕИО должен СД. Если СД есть, но решение вопроса относится к компетенции ОСУ, то - ОСУ.

[Аноним]

А какие последствия возможны, если изберет ОСУ?

[Pjtnica]

Аноним, Вообще.. я бы посоветовала раз такая ситуация - изменить устав.. по закану эт исключительная компетенция ОС, принятие решения не менее чем 2/3, если по уставу другого опять же нет.. исключить из устава СД и отнести смену гены к компетенции ОС
А дальше собственно его и поменять
правд я не знаю - какие отношения с настоящим директором - будет ли он связываться с изменением устава..

[Pjtnica]

А какие последствия возможны, если изберет ОСУ?

Он не сможет избрать - нотариус посмотрит ваш устав и скажет - у вас принято решение не тем органом - несите нормальное) иначе подпись не заверит.. хотя смотря какой нотариус..

[Аноним]

Вот по закону как раз то не исключительная,
В 46 уставов нет, они в районных, не будет ли проблемой, что в 46 я понесу протокол СД?

[Leila]

по закану эт исключительная компетенция ОС,

Pjtnica, нет. Решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции СД.

А какие последствия возможны, если изберет ОСУ?

Последствия в виде не легитимности ЕИО, избранного ненадлежащим органом.

[Pjtnica]

Вот по закону как раз то не исключительная,

А как же ст. 33 - самый поседний абзац?? У меня что - старый вариант закона?

[Leila]

Читайте пп.4 п.2 указанной Вами статьи.

[Pjtnica]

Читайте пп.4 п.2 указанной Вами статьи.

Начнем с того.. что я говорю об исключительной компетенции в отношении изменения устава (читайте мое предидущее сообщение), а не по поводу образования исполнительных органов...

[Leila]

Pjtnica, так зачем нужно менять устав, если можно избрать ЕИО на заседании Совета директоров? Аноним говорит, что Совет директоров избран. В чем проблема-то?

[Lama]

Видимо проблема в составе СД.
Аноним, сколько и кто у Вас входит в СД и, они что не могут собраться и принять решение о смене ГД? Есть ли в Уставе какие-либо требования по голосованию СД по избранию ГД?

[Pjtnica]

Pjtnica, так зачем нужно менять устав, если можно избрать ЕИО на заседании Совета директоров? Аноним говорит, что Совет директоров избран. В чем проблема-то?

Нуу, видимо проблема есть, раз интересуется по поводу избрания ЕИО на ОС
Вообще про устав как вариант.. на случай если с СД не получится.

[Lama]

Проблема, по сути, выеденного яйца не стоит.
Есть физик -нет его, это фиолетово с его-то 10%.
Если он входит в состав СД, то он отсутствует на СД и оставшиеся члены СД выбирают нового ГД.
Составляется протокол, оформляются документы для налоговой, идете к нотариусу и вперед!

А уж там, если захотите и устав поменяете и отнесете эти полномочия к ОСА. Тем более, что 90% у юрика и проблем с голосование быть не должно. Необходимо только оформить уведомление о созыве ОСА и отпарвить его вместе с повесткой и др.документами в адрес физика, который указан в реестре акционеров. А уж получит он это уведомление или нет, это уже его проблема, если адрес поменял и не уведомил реестродержателя как с ним теперь связываться..

[Leila]

Lama, Pjtnica, интересное обсуждение у нас получается, когда отсутствует задавший вопрос и нет подробностей
Анонима, в студию...
Lama, у них ОСУ

[Pjtnica]

Глупый вопрос, но ....

Вот тебе и глупый вопрос))))))

На самом деле у них сейчас, наверное, проходит заседание Совета директоров, а мы тут уси.. ну в общем вы поняли

[Lama]

Lama, у них ОСУ

тогда тем более проблема дутая!

[Аноним]

Да нет его фактически СД этого.
ОООшка долго не работала и менять хотят сначала гену, а потом.. может и устав, а может СД сформируют...

[Leila]

Да нет его фактически СД этого.

Ну, тогда, если хотите избежать негативных последствий: либо формируйте на ОСУ СД и избирайте на заседании СД ЕИО, либо последуйте совету Pjtnica, и измените решением ОСУ устав, а затем уже избирайте директора на ОСУ.