Смена учредителей

[Акти]

Подскажите, пожалуйста, если в ООО 2 учредителя и нужно их убрать из состава учредителей, а вместо них другого одного поставить, как это можно сделать и какие документы при этом оформляются?

[Leila]

Акти, уже много раз обсуждалось. Есть разные способы:
1. Продать (или подарить) доли участников третьему лицу (новому участнику). Сделка оформляется нотариально. Затратно.
2. Увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица (хоть на 100 руб.). А затем "старым" участникам подать заявления о выходе из общества, а долю перешедшую к обществу распределить (или продать) оставшемуся "новому" участнику.
3. Увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица (хоть на 100 руб.). А затем "старым" участникам продать доли "новому" участнику по преимущественному праву.

[Акти]

как понять увеличить долю УК за счет вклада третьего, если их двое всего, т.е. сначала добавить в общество третьего участника? каким документом это оформляется?

[Leila]

А что, я сказала "увеличить долю УК"? Я говорила про увеличение УК за счет вклада третьего лица.

каким документом это оформляется?

П. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.
1. Заявление третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
2. Протокол с решениями общего собрания участников об увеличении уставного капитала, принятии третьего лица в общество, внесении изменений в устав и т.д. (в соответствии с вышеуказанной статьей).
3. Изменения в устав (или устав в новой редакции).
4. Внесение третьим лицом вклада.
5. Заявление 13001.
6. Заявление 14001.
7. Документ об оплате гос.пошлины.

Сходите в "поиск". Этот вопрос обсуждался не раз.

[Акти]

а отличие процедуры между вторым и третьим способом смены учредителей только в том, что в третьем способе нужно согласие супругов?

[Leila]

Не только. Например, во втором случае, вышедшим участникам обществом выплачиваются действительные стоимости их долей.
В общем, основное отличие в том (исключая одинаковый этап увеличения УК), что во втором случае в сделке и расчетах участвует общество, а в третьем случае - нет (за исключением "транзита" оферты).
Причем, и во втором случае, если новый участник приобретает у общества долю (а не получает ее безвозмездно), требуется согласие супруги участника (для общества, с целью подстраховки).

[Акти]

сейчас уточнила, участиков оказывается 4, двое выходят и один новый добавляется. Я решила использовать 2 вариант (чтобы не заморачиваться с супругами). Мои действия:

1)протокол о входе 3-го лица (вносит 100) + Р13001 (нотариально удостовер), госпошлина 800 руб. (т.к.в уставе размер УК меняется)+лист изменений. Несу в налоговую.
Опять же если участников 4, может не обязательно изменять размер УК? Тогда как будет?

2)1 и 2 участники подают заявление о выходе и доля переходит обществу + Р14001

[Leila]

1)протокол о входе 3-го лица (вносит 100) + Р13001 (нотариально удостовер), госпошлина 800 руб. (т.к.в уставе размер УК меняется)+лист изменений. Несу в налоговую.

Протокол об увеличении УК. Не забудьте документ, подтверждающий внесение 100 р.

Опять же если участников 4, может не обязательно изменять размер УК? Тогда как будет?

Если выходят 2 из четырех, то возможен такой вариант:
1) Заявления о выходе из общества от 2-х участников. Их доли автоматически переходят к обществу с даты подачи заявлений.
2) Протокол о продаже доли, принадлежащей обществу, третьему лицу (новому участнику). Здесь все зависит от того, в каком процентном соотношении хотите "распределить" доли. Можете принять решение о продаже доли, принадлежащей обществу, 2-м оставшимся участникам и третьему лицу.
3) Заключаются договоры к-п доли. Производится оплата за долю.
4) Подаются документы в ИФНС (Заявление 14001, заявления о выходе, протокол, документы подтверждающие оплату доли).