Здравствуйте, необходимо провести преобразование ЗАО в ООО, но у ЗАО выпуск акций не зарегистрирован в ФСФР. Можно ли в данном случае проводить конвертацию акций если гос.регистрации отчета об итогах их выпуска не было? Были ли у кого такие ситуации в практике?
Нет. Хотя это не конвертация - это обмен на доли. Нельзя.Можно ли в данном случае проводить конвертацию акций если гос.регистрации отчета об итогах их выпуска не было?
По этому поводу: Определение ВАС РФ от 03.12.2008 N 15601/08 по делу N А51-12303/07-34-489.
Думайте о юристах что хотите, но только хорошее...
да и сама ФСФР по этому вопросу пишет что нет.
В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
При этом, при осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, размещенные акционерам общества акции обмениваются на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. В связи с чем, у акционеров общества происходит изменение их прав и обязанностей.
Согласно статьи 18 ФЗ «О РЦБ» при бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг решение о выпуске ценных бумаг является документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой.
Таким образом, в связи с тем, что процедура обмена акций акционерного общества на доли общества с ограниченной ответственностью сводится к замене в процессе реорганизации одних объектов гражданских прав на другие, то при отсутствии государственной регистрации выпуска ценных бумаг, по сути, данный обмен невозможен.
Спасибо. Все поняла. Буду думать, что с этим ЗАО можно еще сделать.
Премудрая, однако на практике, отсутствие эмиссии не мешает проведению реорганизации.
Выход есть всегда. Опыт знает как.
Я это понимаю и, скорее всего, некому будет инициировать процедуру реорганизации недействительной, т.к. в ЗАО всего два акционера, только хочу все в соответствии с законодательством сделать, чтобы не "аукнулось" потом.Сообщение от ivaiva3iva
вот.вот. тут ФСФР спокойно может прийти с выездной проверкой и штрафануть за нарушение правил ведение реестра
А если проводить ликвидацию по ст.61 ГК, ФСФР может дёрнуть?
может дернуть по статье 15.17 КоАП РФ , если начнет проверку
А есть практика о том, что реорганизация была признана незаконной и отменена?
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
Ответить с цитированием