ООО купил ЗАО

[Марфаломей]

Добрый день. Такая ситуация. ООО "Ромашка" купило ЗАО"Розочка", которое до этого пренадлежало ЗАО "Листочек".
А вопросы такие:
1. Какие надо подготовить документы по сделке и для регистрации
2. Кого то надо уведомлять о том, что ООО купило акции ЗАО и если надо , то в какой срок
Заранее спасибо.

[Leila]

1. Какие надо подготовить документы по сделке и для регистрации

Для регистрации чего? Документы по сделке: договор к-п, передаточное распоряжение. Для регистрации в реестре предъявляется передаточное распоряжение и заполняется анкета зарегистрированного лица (форма у реестродержателя).

2. Кого то надо уведомлять о том, что ООО купило акции ЗАО и если надо , то в какой срок

ФСФР.

[Марфаломей]

Зарегистрировать в 46 наверно надо, что участником ЗАО стало ООО.
А в какой срок надо уведомить? И в каком виде?Есть какой-то официальный бланк или в свободной форме?

[Leila]

Зарегистрировать в 46 наверно надо, что участником ЗАО стало ООО.

В ЗАО нет участников, есть акционеры. Информация о них в ЕГРЮЛ не отражается. Ничего подавать в 46-ую не надо.

[Премудрая]

Сведения о смене акционеров ЗАО в реестр юр.лиц не вносится. Ой, уже ответили.

[Leila]

А в какой срок надо уведомить? И в каком виде?Есть какой-то официальный бланк или в свободной форме?

Посмотрите Письмо ФСФР РФ от 18.03.2008 N 08-ВМ-03/4874.

[Марфаломей]

Сведения о смене акционеров ЗАО в реестр юр.лиц не вносится. Ой, уже ответили.

Спасибо.

Посмотрите Письмо ФСФР РФ от 18.03.2008 N 08-ВМ-03/4874.

Спасибо, нашла.

А если при этом меняется директор в купленном ЗАО, не надо сразу и указывать, что ООО "РОмашка" теперь владеет 100% акций ЗАо?

[Leila]

А если при этом меняется директор в купленном ЗАО, не надо сразу и указывать, что ООО "РОмашка" теперь владеет 100% акций ЗАо?

Где указывать-то? В ЕГРЮЛ не надо про акции ничего указывать.

А, забыла: есть еще п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО "Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц..."

[Марфаломей]

Где указывать-то? В ЕГРЮЛ не надо про акции ничего указывать.

А, забыла: есть еще п. 4 ст. 6 ФЗ об ООО "Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц..."

В решении ООО.
Я к чему спрашиваю, юрист компании-продавца помимо догора купли-продажи, передаточного распоряжения и уведомления о совершении сделки запросил копии доков после изменений в увтаве проданого ЗАО.
Как то так:
Решение ООО "Ромашка" от 30.05.2011:
1. Об утверждении нового состава участников: ООО "РОзочка" владеет 100 обыкновенными акциями, номинальной стоимостью .... . что составляет 100 % уставного капитала.

[Leila]

запросил копии доков после изменений в увтаве проданого ЗАО

Значит в уставе "проданного" ЗАО отражены сведения о единственном участнике - продавце. Примите решение единственного акционера ЗАО (ООО в лице руководителя) о внесении изменений в устав ЗАО. Укажите, что в ЗАО единственный акционер (сведения об акционере можете в уставе не отражать). После этого подаете в 46-ую (если ЗАО в Москве зарегистрировано): заявление 13001 (в утвержденной форме), изменения в устав ЗАО (или новую редакцию), решение, документ на гос. пошлину, запрос на копию устава + копия+ документ об оплате.

Решение ООО "Ромашка" от 30.05.2011:
1. Об утверждении нового состава участников: ООО "РОзочка" владеет 100 обыкновенными акциями, номинальной стоимостью .... . что составляет 100 % уставного капитала.

Без комментариев... Не может быть такого решения. Решение, которое нужно принять, это решение единственного акционера ЗАО о внесении изменений в устав ЗАО (или утверждении устава ЗАО в новой редакции).

[Марфаломей]

Спасибо большое

[Leila]

Марфаломей, пожалуйста. Только про внесение в устав информации о том, что в АО один акционер, не забудьте.
И вопрос: в ООО, случайно не один участник?

[Марфаломей]

А еще вопрос. Если я в решении указываю "На осноании договора купли-продажи.." мне надо для 46 прикладывать копию договора?

[Марфаломей]

Там один участник, но гендир другой.

[Leila]

Если я в решении указываю "На осноании договора купли-продажи.."

Зачем Вам в решении это указывать? Вы принимаете решение о внесении изменений в устав.

Там один участник, но гендир другой.

Гена не важно какой. Важно, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

[Марфаломей]

Вот те на....Это в законе об ЗАО можно прочитать?

[Leila]

П. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ об АО.

[Марфаломей]

Спасибо, уже нашла.

[Марфаломей]

Решили проблему : в купленом ЗАО будет меняться директор и он купит небольшой процент акций.
И теперь другой вопрос назрел - как это оформить?

[Leila]

И теперь другой вопрос назрел - как это оформить?

Что?

[Марфаломей]

Продажу процента акций физлицу

[Leila]

Как и продажу юр.лицу: договор купли-продажи необходимого количества акции, передаточное распоряжение (подписанное продавцом), внесение записи в реестр акционеров. Право собственности на акции переходит в момент внесения записи.

[Марфаломей]

А уведомлять надо тоже?

[Leila]

Да. Если 5% и более акций приобретет.

[Марфаломей]

Спасибо большое!!