Рокировка учредителей ООО

[vorona-]

Дорогие друзья!
Прошу Вашей помощи!
Ситуация следующая:
1. В 2007 году уволился директор, он же учередитель, который уходит в 2011.
2. Переригистрации не было в 2009г.
3. Сейчас нужно вывести одного учередителя из состава и ввести другое физ. лицо в состав.
4. У старого, ещё и прописка сменилась.
5. Смена ОКВЭДов
6. Новый директор, 3-е лицо (Наёмный)
7. Новый Юр. адрес.
Вобщем не знаю с чего начать....

[Анонимист]

с чего начать....

с орфографии

[Leila]

3. Сейчас нужно вывести одного учередителя из состава и ввести другое физ. лицо в состав.

Определитесь, как "вводить - выводить" будете.

[vorona-]

вот конкретных способов и не знаю, вероятно через нотариуса путем купли-продажи доли 3-ему лицу, затем одновременно сдавать 13001 и 14001, а можно избежать натариуса? и избежать перерегистрации?

[Leila]

vorona-, по существу определитесь по тому вопросу, о котором я Вам написала.

[vorona-]

Leila, я способов не знаю конкретных названий, знаю, что есть способ купли-продажи, а другие есть? менее затратные?

[Leila]

vorona-, можно увеличить уставный капитал за счет вклада третьего лица (хоть на 100 р.), затем "вывести" старого участника путем подачи им заявления о выходе и распределить оставшемуся участнику долю, перешедшую к обществу. Или, после увеличения УК продать новому участнику долю старого по преимущественному праву.
Но сведения о действующем участнике для начала можете поменять.

[dmb]

1. В 2007 году уволился директор, он же учередитель, который уходит в 2011.

Это тот же, которого надо вывести или еще один выходит?

3. Сейчас нужно вывести одного учередителя из состава и ввести другое физ. лицо в состав.

Сколько всего участников?
Какие у них доли?
Какую долю новый хочет?

[vorona-]

На данный момент такая картина: два учередителя - 1-й и 2-й, с равными долями (50/50), уходит 2-й приходит 3-й на долю 2-го (50%).

[Leila]

vorona-, если участников двое, тогда все проще. Один может написать заявление о выходе, его доля переходит к обществу, а затем по решению единственного оставшегося участника продается третьему лицу.

[vorona-]

так все эти передвижения происходят внутри фирмы и к натариусу не нужно ничего заверять, кроме заявлений на изменения, которые поэтапно сдавать? правильно я Вас поняла?

[Leila]

так все эти передвижения происходят внутри фирмы и к натариусу не нужно ничего заверять, кроме заявлений на изменения, которые поэтапно сдавать? правильно я Вас поняла?

Правильно. На счет поэтапно: выход одного из участников и продажу доли общества третьему лицу можно сделать за один этап (если Вы не в Питере). И остальные изменения можно "прицепить", только заявления будут разные...И с принятием решений участник должен определиться.

[vorona-]

а вот еще такой вопрос: перегистрацию необходимо сейчас сделать + изменения паспортых данных 2-го (уходящего) и + все остальные изменения, а затем перестановки начать делать? так лучше будет?

[Leila]

Да, так лучше. Можете сразу место нахождения изменить и ОКВЭДы (вроде, собирались).

[vorona-]

Спасибо! за систематизацию моих мыслей, очень Вам благодарна, на практики осталось проверить всё)

[Leila]

Пожалуйста, vorona-.

[vorona-]

Доп. вопрос: При утверждении нового Устава, надо подавать Учредительный договор в налоговую и заверять у натариуса?

[vorona-]

Паспортные данные оказывается меняются у 1-го учредителя, тогда можно вывести 2-го и одновременно внести все изменения, в итоге, останется один учредитель и по решению одного учередителя вносятся все изменения? ВЕРНО?
и каким образом происходит уступка доли (документально)?
и когда можно будет вводить 3-го участника, тоже по уступке?

[Leila]

Доп. вопрос: При утверждении нового Устава, надо подавать Учредительный договор в налоговую и заверять у натариуса?

Нет.

Паспортные данные оказывается меняются у 1-го учредителя, тогда можно вывести 2-го и одновременно внести все изменения, в итоге, останется один учредитель и по решению одного учередителя вносятся все изменения? ВЕРНО?

Да.

и каким образом происходит уступка доли (документально)?

Кому?

и когда можно будет вводить 3-го участника, тоже по уступке?

В решении участника отразить то, что он предлагает долю, принадлежащую обществу (перешедшую к обществу в связи с выходом участника), для приобретения третьему лицу по такой-то цене. Между обществом и третьим лицом заключается договор купли-продажи доли, третье лицо оплачивает приобретенную долю.
Вы где территориально находитесь? Обычно выход участника и приобретение доли третьим лицом можно провести за один заход.

[vorona-]

г. Краснодар. я перечитала статью 312-ФЗ и сделала вывод что без договора купли-продажи заверенного нотариально, уступка не правомочна. И ее никак не избежать. в общем я немного запуталась и пришла к выводу, что надо сделать куплю-продажу 2-го уч 3-му у нотариуса и подавать все параллельно изменения вместе. вот. просто хотелось удостовериться. и все, наверно, лучше указать в общем собрании учредителей в присутствии 3-х учредителей (в том числе приглашенный 3-й(новый)) и подавать формы 13001 и 14001 параллельно. такое умозаключение. как вы думаете это будет правильно?

[Leila]

я перечитала статью 312-ФЗ и сделала вывод что без договора купли-продажи заверенного нотариально, уступка не правомочна. И ее никак не избежать.

Это замечательно, что перечитали. А какую именно статью вышеуказанного ФЗ Вы прочитали? Про какую "уступку" вообще речь? Снова перечитайте ст.ст. 24 и 26, и п.6.1 ст. 23 ФЗ об ООО, а затем ооочень внимательно почитайте п. 11 ст. 21 (особое внимание обратив на 2-ой абзац).

в общем я немного запуталась и пришла к выводу, что надо сделать куплю-продажу 2-го уч 3-му у нотариуса и подавать все параллельно изменения вместе. вот. просто хотелось удостовериться. и все, наверно, лучше указать в общем собрании учредителей в присутствии 3-х учредителей (в том числе приглашенный 3-й(новый)) и подавать формы 13001 и 14001 параллельно. такое умозаключение. как вы думаете это будет правильно?

Без комментариев...

[vorona-]

Думаю о вас только хорошее и прихожу к выводу, что пора на юридический))))

[Leila]

vorona-, успехов