Выход учредителя

[Акти]

Подскажите, пожалуйста, ООО из двух учредителей состоит. если один учредитель (не директор) решил выйти из состава учредителей перед закрытием ООО, чем грозит это второму учредителю, который директор?

[Leila]

Именно выход? Ничем не грозит, только у общества возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли.

[Акти]

а если нечем выплатить? и расходы по закрытию будет нести оставшийся?

[Акти]

если директор=учредитель напишет заявление первый, что он выходит из общества, то перестает быть участником? и оставшийся должен сделать форму в налоговую? но если он ее не сделает и скажет, что никакого заявления не получал. Тут просто такая ситуация, что учредители не нашли общего языка и сейчас хотят закрыть ООО, а заниматься закрытием никто не хочет. У директора нет денег, а у второго желания. Подскажите, как поступить в данной ситуации

[Leila]

а если нечем выплатить?

Посчитайте действительную стоимость доли, если будет = 0, то и выплачивать нечего.

и расходы по закрытию будет нести оставшийся?

Расходы несет общество.

если директор=учредитель напишет заявление первый, что он выходит из общества, то перестает быть участником?

Перестанет быть участником с даты получения заявления о выходе обществом.

и оставшийся должен сделать форму в налоговую?

Заявление подает директор (если Вы не в Питере).

Тут просто такая ситуация, что учредители не нашли общего языка и сейчас хотят закрыть ООО, а заниматься закрытием никто не хочет. У директора нет денег, а у второго желания. Подскажите, как поступить в данной ситуации

Много вариантов есть... Можно договориться, можно одному выйти. Оба выйти все равно не смогут. И выход из общества участника, еще не означает, что этот участник перестал быть директором, это отдельная процедура.

[Акти]

Доля оплачена выходящим участником изначально, но на расч.сч. денег нет, значит не выплачивать?

Расх.несет общество, но у общество деньги из неоткуда не появятся пока человек не внесет их на расч.счет например

Заявление в налоговую подает директор? а если он директор написал заявление о выходе из общества? а значит не является участником, он же не может быть заявителем в Р14001?

Вместе с заявлением директор оповестит второго, что расторгнут трудовой договор

[Leila]

Доля оплачена выходящим участником изначально, но на расч.сч. денег нет, значит не выплачивать?

При чем здесь отсутствие денег на расчетном счету? Вы посчитали действительную стоимость доли?

а если он директор написал заявление о выходе из общества? а значит не является участником, он же не может быть заявителем в Р14001?

Я повторюсь, если он перестал быть участником, это не значит, что он перестал быть директором.

Вместе с заявлением директор оповестит второго, что расторгнут трудовой договор

Месяц подождать придется (см. ТК РФ).

[Акти]

посчитать действительную долю, это % от чистой прибыли?

[Акти]

я тоже повторюсь с вопросом, если учредитель=директор написал завление о выходе, а значит перестал быть участником (но остался директором) может ли он быть заявителем в Р14001?

[Leila]

посчитать действительную долю, это % от чистой прибыли?

Нет. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

я тоже повторюсь с вопросом, если учредитель=директор написал завление о выходе, а значит перестал быть участником (но остался директором) может ли он быть заявителем в Р14001?

Должен, именно как директор.

[Лёнка]

Подскажите, как поступить в данной ситуации

бежать первым...

если учредитель=директор написал завление о выходе, а значит перестал быть участником (но остался директором) может ли он быть заявителем в Р14001?

в разных регионах по-разному

[Акти]

спасибо, а чистые активы тогда это что? если нет основных средств, товаров, ООО оказывает услуги, только прибыль получается?

[Leila]

Лёнка, да. Про Питер я написала Но в данном случае выходящий участник и директор одно лицо, так что без разницы. Все равно ему подписывать.

[Leila]

спасибо, а чистые активы тогда это что? если нет основных средств, товаров, ООО оказывает услуги, только прибыль получается?

Приказ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 12.03.2003 N 4252).
Предвосхищая вопрос: в ООО тоже применяется.

[Акти]

бежать первым, а куда? к нотариусу, у меня полная каша, один может сказать, что не получал никакого заявления и не внесет никаких изменений. Может по почте оповестить директору что обществом получено заявление на выход?

[Leila]

Акти, заявление подается в общество (не обязательно директору, а лицу ответственному за получение корреспонденции), обязательна отметка о получении (можно отправить заказным с описью с уведомлением о вручении, можно (но сложно) и через нотариуса передать). Главное, чтобы общество получило заявление о выходе, иначе участник не будет считаться вышедшим.

Может по почте оповестить директору что обществом получено заявление на выход?

Оповестить оставшегося участника?

[Лёнка]

Акти, давайте определимся,вы хотите продать свою часть или скинуть на оставшегося участника?

[Акти]

Ситуация такая: два учредителя не могут работать вместе, конфликтуют и пытаются перекинуть закрытие фирмы друг на друга. Я хочу сделать, чтобы директор=учредитель вышел безболезненно из этой ситуации, потому что он по сути работал на второго учредителя и если второй сейчас выйдет, то у директора нет денег закрыть фирму.

[Leila]

Акти, доля у второго какая?
Дело в том, что выйти первый участник может (и если хочет, пусть выходит быстрее), и в ЕГРЮЛ внести сведения о прекращении своих прав на долю и переходе доли к обществу, может. Может и подать заявление на увольнение с должности директора (правда, месяц ждать придется). Но, вот если не изберете нового директора, и не внесете соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, то в ЕГРЮЛе так и будет числиться старый директор.

[Акти]

спасибо, а чтобы избрать нового директора и внести сведения в ЕГРЮЛ, то нужно протокол +Р14001? Короче, без согласия второго никак?

[Leila]

спасибо, а чтобы избрать нового директора и внести сведения в ЕГРЮЛ, то нужно протокол +Р14001?

Да.

Короче, без согласия второго никак?

Доля какая у второго?

[Акти]

и ещё, ну подаст он заявление обществу, но как бы сам себе получается, т.к. офиса и никого у них нет. И через месяц будет считаться, что он не директор или надо налоговую об этом тоже оповещать. По идее если первый учредитель так сделает, то вся ответственность будет на втором, что не избрали нового? Так?

[Акти]

доли по 50%

[Лёнка]

Короче, без согласия второго никак?

как
ваша задача:
1.выйти из учредителей
2.зафиксировать этот факт в ИФНС,с этого момента вы-обычный наемный работник и увольняетесь по собственному желанию,в ИФНС вы будете числится директором,но чтобы обезопасить себя,нужно сделать ряд действий,какие-уже обсуждалось,наберите в поиске по сайту "как уволится директору если его не хотят увольнять"

[Leila]

и ещё, ну подаст он заявление обществу, но как бы сам себе получается, т.к. офиса и никого у них нет.

Вы про заявление на увольнение? Или про заявление о выходе? Если об увольнении, то второму участнику надо послать.

И через месяц будет считаться, что он не директор или надо налоговую об этом тоже оповещать.

Можете оповестить в свободной форме. Но от этого запись в ЕГРЮЛ не появится.

По идее если первый учредитель так сделает, то вся ответственность будет на втором, что не избрали нового? Так?

Будем говорить так, это будет его проблема. Но в случае возникновения вопросов "долбать" будут бывшего ЕИО, который продолжит числиться в ЕГРЮЛ.

доли по 50%

Тогда, только договариваться...

[Акти]

спасибо, а если у директора была бы доля больше 50 %, тогда как?

[Leila]

Акти, если по уставу достаточно большинства голосов участников, то даже если второй участник (с меньшей долей) на ОСУ проголосует против, то голосов "за" одного участника хватит, чтобы прекратить полномочия одного директора и избрать другого (если есть замена).

[Акти]

огромное Вам спасибо!

[Leila]

Пожалуйста. Успехов.

[Аноним333]

Ситуация такая: два учредителя не могут работать вместе, конфликтуют и пытаются перекинуть закрытие фирмы друг на друга. Я хочу сделать, чтобы директор=учредитель вышел безболезненно из этой ситуации, потому что он по сути работал на второго учредителя и если второй сейчас выйдет, то у директора нет денег закрыть фирму.

вы чистые активы посчитали? есть там что выплачивать или нет?
фирма вообще чистая? задолженность перед бюджетом, контрагентами?
Я почему спрашиваю - потому что не могу понять, что они так уперлись в закрытие. От ООО можно избавиться и другим способом - продать, например. Если чистых активов в ней нет, или есть такая ситуация, при которой чистые активы не выплачиваются, а в фирме все в порядке с долгами и с отчетностью, то пусть себе второй участник выходит. Ваш директор станет единственным участником ООО и сможет долю в нем продать. Все, проблема решена, причем гораздо быстрее, чем ликвидировать его