голосование в акционерном обществе

[Аноним333]

Специалисты по корпоративке, объясните мне, тупой, такой момент.
Если я правильно понимаю закон об АО, то при голосовании на годовом общем собрании по вопросу избрания ревизора (или ревизионной комиссии) члены СД и директор голосов не имеют.
Т.о, если число голосов тех, кто вправе голосовать по этому вопросу и присутствует на ОСА меньше 51% от общего числа голосов, то кворума по этому вопросу нет и решение об избрании ревизора принято не будет.
Чем такая ситуация чревата для общества?
повторным ОСА? а если и там все повторится?
может ли к этому моменту придраться ФСФР при проверке?
а если акционеры еще и аудитора не избрали?

[SidWilson]

члены СД и директор голосов не имеют

.

чисто так на всякий случай поясню. Они не имеют голоса как директор и члены СД, но если в одно и тоже время являются еще и акионерами, то спокойно могут голосовать.

[Аноним333]

директор и члены СД вообще голосов на ОСА не имеют, если они не акционеры
а вот ст.86 ФЗоАО говорит, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества
т.е. как раз и говорится о том, что директор и члены СД именно как акционеры не могут голосовать по такому вопросу
Но меня больше волнуют последствия неизбрания ревизора и аудитора

[Leila]

Т.о, если число голосов тех, кто вправе голосовать по этому вопросу и присутствует на ОСА меньше 51% от общего числа голосов, то кворума по этому вопросу нет и решение об избрании ревизора принято не будет.
Чем такая ситуация чревата для общества?
повторным ОСА? а если и там все повторится?

Во-первых, вопрос: в ГОСА приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества?
Если да, то:
1) Если повестка дня ГОСА включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. То есть, если кворум по другим вопросам есть, повторное ГОСА созывать не надо. Нужно созывать ВОСА с повесткой дня об избрании ревкомиссии.
2) Решение ОСА по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (а не всех голосующих акций). Так что, это тоже надо учитывать.

Но меня больше волнуют последствия неизбрания ревизора и аудитора

П. 3 Письма ФКЦБ РФ от 28.02.2000 N ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии": "Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа. В случае, если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона, то по общим правилам должны применяться соответствующие нормы Закона."
Но, есть судебная практика, отражающая иное мнение. В любом случае, нужно смотреть положения устава.

[Дмитрий Эль]

директор и члены СД вообще голосов на ОСА не имеют, если они не акционеры
а вот ст.86 ФЗоАО говорит, что акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества
т.е. как раз и говорится о том, что директор и члены СД именно как акционеры не могут голосовать по такому вопросу

В крайнем случае всегда можно оформить доверенности от этих лиц другими акционерами, и они будут голосовать по общим правилам.

[Leila]

В крайнем случае всегда можно оформить доверенности от этих лиц другими акционерами, и они будут голосовать по общим правилам.

Не поняла...
В голосовании не могут участвовать акции, принадлежащие членам СД и лицам, занимающим должности в органах управления. Какая разница кто будет голосовать этими акциями по доверенности?

[Дмитрий Эль]

Но меня больше волнуют последствия неизбрания ревизора и аудитора

ст. 47 ЗоАО
На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества...


Необходимо выбирать Ревизионную коммиссию/ревизора.

[Leila]

Необходимо выбирать Ревизионную коммиссию/ревизора.

Дмитрий Эль, да не в том вопрос, что необходимо Это понятно. Вопрос в том, что делать, если для решения этого вопроса кворума нет, и вопрос просто не будет решен на ГОСА.

[Дмитрий Эль]

Не поняла...
В голосовании не могут участвовать акции, принадлежащие членам СД и лицам, занимающим должности в органах управления. Какая разница кто будет голосовать этими акциями по доверенности?

действительно..

[Дмитрий Эль]

Дмитрий Эль, да не в том вопрос, что необходимо Это понятно. Вопрос в том, что делать, если для решения этого вопроса кворума нет, и вопрос просто не будет решен на ГОСА.

А какая ответственность за это предусмотрена?

Есть случаи, когда представление в соответствующие органы аудиторского заключения является обязательным (кроме, конечно, тех ещё случаев, когда проведение аудита является обязательным). Если у Вас не возникнет необходимости представлять такое заключение, то Вы можете и не утверждать аудитора - это, как и решение вопроса о формировании РК, - внутреннее дело АО; никто за неизбрание (как таковое) РК и неутверждение (опять же, как таковое) акционерное общество не накажет...

+ к письму ФКЦБ РФ от 28.02.2000 N ИК-07/883

[Leila]

Дмитрий Эль, во-первых, судя по вопросу Аноним333, это - ОАО. Аудит обязателен. ОАО, перед опубликованием необходимых в соответствии с законом документов, обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора. Во-вторых, РК в обязательном порядке подтверждает достоверность данных содержащихся в годовом отчете.

[Аноним333]

Всем спасибо за ответы, особенно Leila
Повторное-то ОСА собрать можно, только там эта проблема сохраниться.
Потому как состав СД и гендир - избраны, число акций им принадлежит значительное.
Плюс есть один акционер, с довольно крупным пакетом, который на собрания принципиально не ходит. Он что на годовое не приходит, что на внеочередные
Для голосования по всем вопросам повестки дня ГОСА без него голосов хватает, а вот избрание РК повисает в воздухе - ибо без его участия РК выбрать невозможно
И такая ситуация не первый год происходит.
Вот мне и интересно, если ФСФР, к примеру, зайдет погостить, чем это чревато для общества

[Аноним333]

вернусь к вопросу о ревизоре.
Если, к примеру, в 2010 году не был избран ревизор, то должен ли быть отчет ревизора к собранию в 2011? ведь, по сути, его некому подписывать...