продажа доли второму участнику без согласия третьего участника. Помогите!

[черикандус]

Люди добрые помогите, потому как, если говорить честно и основываться на том, что я понял, то ситуация тупиковая..
Место действия Санкт-Петербург, ситуация следующая:

В ООО находится 5 участников. Назовем их условно: Уч.1, Уч.2, Уч.3, Уч.4 и Уч.5.
Далее...
Уч.1 и Уч.2 не в доступе. Они не разговаривают, не подписывают и никуда не ходят.
Уч.3 и Уч.4 хотят выйти из общества и готовы сделать, сходит, подписать, что им скажут.
Уч.5(он же директор) готов принять принять доли Уч.3 и Уч.4, выходящих из состава участников ООО, и также готов сделать, сходит, подписать, что ему скажут.

Существует понятных мне три схемы передаче долей:
Первая схема - прямая купля-продажа долей
необходимые действия и документы
1. Протокол общего собрания
2. Нотариально заверенный Договор купли/продажи между Уч.3, Уч.4 (продавцы) и Уч.5 (покупатель)
3. Согласия супругов, свежая Выписка из ЕГРЮЛ и иные документы по требованию нотариуса
4. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т" по 3 страницы на каждого заявителя. Итого листы "Т" на 6-ти страницах
5. Нотариально заверенный Отказ Уч.1 и Уч.2 от преимущественного права покупки долей.

Вторая схема - выход из состава участников ООО и приобретение долей ООО
необходимые действия и документы
1. Протокол общего собрания
2. Заявление о выходе из состава участников ООО от Уч.3 и Уч.4
3. Нотариально заверенный Отказ Уч.1, Уч.2, Уч.5 от преимущественного права покупки долей
4. Договора купли/продажи между Уч.3, а также Уч.4 (продавцы) и ООО (покупатель) в простой письменной форме
5. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т"

Третья схема - преимущественное приобретение долей Уч.3 и Уч.4 в ООО
необходимые действия и документы
1. Оферта на имя третьего лица, переданная через ООО и доведенная до сведения всех участников ООО (на каждой из оферте, направленной через ООО, будут стоять подписи директора и остальных участников, что они ознакомлены)
2. Акцепт от Уч.5, содержащий согласие о приобретение долей, также направленной через ООО, и также содержащий подписи директора и остальных участников, что они ознакомлены.
3. Договора купли/продажи между Уч.3, а также Уч.4 (продавцы) и Уч.5 (покупатель) в простой письменной форме
4. Заявление по форме 14001, в котором подписаны Уч.3 и Уч.4 листы "Т"

и по Третьей схеме не понятно, нужен ли Нотариально заверенный Отказ Уч.1 и Уч.2 от преимущественного права покупки долей. Если нужен, то как я и говорил это тупик. Потому как от Уч.1 и Уч.2 ничего не получишь.

В общем, правильно ли я понимаю процедуру регистрации, описанную выше, и если правильно, то как тогда решить вопрос о выходе двух участников из состава ООО при отмораживаемости двух других участников?

[Pjtnica]

черикандус, dаша цель – вывести Уч.3 и Уч.4 из Общества любым способом я так понимаю? Что будет с долями после их выхода не важно?
Тогда просто выход и делайте Уч.3 и Уч.4 – пишите заявления, принимайте их обществом. Подавайте заявления в налоговую + заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ на двух вышедших Уч.3 и Уч.4 (прекращение доли) и на общество (приобретение доли). Заявитель директор.

[Leila]

Pjtnica, в Питере по этой схеме заявитель - вышедший участник.

[поначка]

чтоюы вывести Уч.3 и Уч.4 по заявлению никаких проблем не составляет, они не обязаны не у кого спрашивать согласия, но общество обязано выплатить в соответствии с п.1.ст.26«Об обществах с ограниченной ответственностью», действительную стоимость принадлежащей им доли .
а общество в течении года должно реализовать эти доли.как выше писали все так 14 форма без госпошли , заявитель директор, и без протокола... удачи

[Pjtnica]

Pjtnica, в Питере по этой схеме заявитель - вышедший участник.

Ну, в их случае тогда участники.... Я же как по закону написала всего лишь, а не как по порядкам местной налоговой. Ругаться с ними надо - у нас в Нижнем тоже сначала по выходу просили заявителем вышедших участников указывать, трактуя это как продажа доли.
Как участники могут быть заявителем, если с момента принятия заявления Обществом они таковыми уже не считаются.

[поначка]

Leila, где тогда галка в листе на заявителя? п.1.2.?

[Pjtnica]

Leila, где тогда галка в листе на заявителя? п.1.2.?

1.4 - сталкивалась с таким.
Вот такой вот казус.

[Leila]

Как участники могут быть заявителем, если с момента принятия заявления Обществом они таковыми уже не считаются.

Полностью согласна. Но я не работаю в 15-ой налоговой.

Leila, где тогда галка в листе на заявителя? п.1.2.?

В каком случае?

[поначка]

заявитель - вышедший участник.

в этом

[поначка]

1.4 - сталкивалась с таким.
Вот такой вот казус.

*** В случае, если заявителем является участник общества с ограниченной ответственностью - юридическое лицо (отмечен п.1.4), правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п.1.7) или учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п.1.8), заполняются также пункты 11 и 12 Листа С заявления цитата из формы , каким же боком п.1.4.?

[Leila]

в этом

поначка, Вы с какой целью этим интересуетесь? Из спортивного интереса? Мне вот, пока я с Питерской регистрацией не столкнулась, совершенно неинтересно где ставится галочка...

[Pjtnica]

*** В случае, если заявителем является участник общества с ограниченной ответственностью - юридическое лицо (отмечен п.1.4), правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п.1.7) или учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества с ограниченной ответственностью (отмечен п.1.8), заполняются также пункты 11 и 12 Листа С заявления цитата из формы , каким же боком п.1.4.?

По мне так никаким боком )) я так не делаю и не планирую при выходе участников делать )
Применительно к п. 1.4 - заявитель участник общества с ограниченной ответственностью
написала как некоторые "правильные" налоговые в таком случае требуют в 14 рекомендованной заявителей - вышедших участников отмечать ФИЗИКОВ!!!
п. 11-12 Листа С заполняются если речь идёт о заявителе в п. 1.4 ЮРИКЕ.

[Pjtnica]

поначка, Вы с какой целью этим интересуетесь? Из спортивного интереса? Мне вот, пока я с Питерской регистрацией не столкнулась, совершенно неинтересно где ставится галочка...

Согласна с Leila ))))))

[поначка]

Leila интересно ваше мнение, и зачем так реагировать...

[Leila]

Leila интересно ваше мнение, и зачем так реагировать...

поначка, не обижайтесь Я в шутку.
Та сноска по п. 1.4., которую Вы процитировали, действительно, относится к той ситуации, когда участник - юр. лицо. Причем, с указанием заполнения Листа С, косяк. Имеются ввиду пункты 11 и 12 этого же листа Т. А так, да заполняется именно пункт 1.4.

[черикандус]

Погодите...
а нотариальные отказы?! для того чтобы общество приобрело долю вышедшего участника, необходимо чтобы оставшиеся участники отказались от преимущественного права покупки долей, подпись на данных отказах заверяется нотариально. В моем случае мне необходимо аж 6 (шесть) нотариальных отказов!!! или отказы от преимущественного права покупки при выходе участника из общества, путем направления заявления о выходе, не нужны?

[Leila]

Ну не продаете же по преимущественному праву, о каких отказах речь? Если подается заявление о выходе, доля переходит к обществу. Преимущественного права ни у кого не возникает.
А вот если по преимущественному праву будете продавать одному из участников, тогда конечно, либо отказы нотариальные, либо ждать положенный срок после направления оферты.