Продажа доли единственным участником ООО

[Tolokonnikov]

Здравствуйте.
Задача: в ООО единственный участник (он же учредитель) - ЗАО. В ЗАО участники - физические лица. Требуется передать доли ООО физическим лицам из ЗАО.
Предполагаемое решение:
1. ЗАО принимает решение о продаже долей.
2. ООО уведомляется о продаже доли
3. Заключается договор уступки долей ЗАО-физические лица .
4. Заключается учредительный договор для ООО с непонятным содержанием.
5. Подписывается протокол ОС новых участников ООО об утверждении новой редакции устава ООО.
6. Составляются формы 13001 и 14001.
7. Документы сдаются на регистрацию

Ничего не упустил?
Также вдогонку вопрос по поводу учредительного договора, который в данном случае должен заключаться. Каково приблизительное содержание этого договора. Almira говорил "написать - ООО создано, ОГРН - ***, УК - оплачен." Теряюсь в догадках.
Спасибо.

[omela]

Не окончательный вариант, скорее "рыба". Впечатать переменную информацию и вообще "Причесать"
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
Общества с ограниченной ответственностью
“Рога и копыта”

Санкт-Петербург “…” ….. ….. года

Мы, стороны по настоящему договору,
Граждане Российской Федерации:

ФИО, проживающий по адресу: …, имеющий паспорт …, выданный …, код подразделения …-…;
ФИО, проживающий по адресу: …, имеющий паспорт …, выданный …, код подразделения …-…;
ФИО, проживающий по адресу: …, имеющий паспорт …, выданный …, код подразделения …-…;
,

именуемые в дальнейшем - “Участники”, заключили настоящий договор (далее по тексту – “Договор”) о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Стороны в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее по тексту – Закон) на основании решения Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» (протокол № .. от ……) обязуются продолжать деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Рога и копыта» (далее по тексту – Общество) и настоящим договором определяют порядок совместной деятельности по продолжению деятельности Общетсва.
1.2. Общество создается без ограничения срока деятельности.
1.3. Общество, является юридическим лицом - коммерческой организацией, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, созданным в целях извлечения прибыли.
1.4. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.5. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
1.7. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.8. Полное фирменное наименования Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью “ Рога и копыта ”.
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО “Рога и копыта”.
Место нахождения Общества и почтовый адрес Общества: Российская Федерация, ……..

2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
2.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости 3 (трех) долей его участников и на момент учреждения составляет … (….) рублей.
2.2. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
Размер доли …. составляет …% от уставного капитала Номинальная стоимость принадлежащей ему доли составляет … (…).
Размер доли …. составляет …% от уставного капитала Номинальная стоимость принадлежащей ему доли составляет … (…).
Размер доли … составляет …% от уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли составляет … (…).
2.3. К моменту государственной регистрации настоящего договора уставный капитал оплачен полностью.
2.4. Участник, не полностью внесший свой вклад в уставный капитал, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

3. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество вправе раз в квартал принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества, получаемой Обществом после уплаты налогов и других обязательных платежей в государственные внебюджетные фонды, формировании фондов Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается Общим собранием участников Общества.
3.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально размеру их долей в уставном капитале Общества. Дата выплаты определяется решением Общего собрания участников Общества.
3.3. Общество обязано соблюдать установленные ст. 29 Закона ограничения на распределение прибыли Общества между его участниками и ограничения выплаты прибыли Общества его участникам.
3.4. Выплаты участникам производятся в порядке и сроки, предусмотренные решениями Общего собрания участников.

4. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
4.1. Органами управления Общества являются:
 Общее собрание участников Общества (Общее собрание участников, Собрание);
 Генеральный Директор Общества.
4.2. Компетенция, порядок работы и другие вопросы деятельности органов управления Общества определяются Уставом Общества

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участники имеют право:
 участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и Уставом;
 получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном Уставом (п. 5.3);
 принимать участие в распределении прибыли;
 произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале другим участникам или третьим лицам в порядке, предусмотренном Законом и учредительными документами (гл. 6 Устава);
 выйти в любое время из Общества независимо от согласия других участников, при этом ему должна быть в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, выплачена действительная стоимость его доли или выдано имущество в натуре, такой же стоимости (гл. 7 Устава);
 получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники имеют также и другие права, предусмотренные Законом и учредительными документами Общества.
5.2. Участники обязаны:
 вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами Общества (гл.4 Устава);
 не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества (перечень такой информации и порядок доступа к ней определяется генеральным директором Общества);
 вносить дополнительные вклады в порядке и сроки, предусмотренные Законом и решениями Общего собрания участников;
 соблюдать положения учредительных документов Общества.
Участники Общества несут также и другие обязанности, вытекающие из Закона и учредительных документов Общества.
5.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Доля участника, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия исключённого участника, ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости.

6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно на основании решения общего собрания Участников, принятого единогласно. Иные основания реорганизации и ликвидации, а также их порядок определяются действующим законодательством.
6.2. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему Договору или в связи с ним подлежат разрешению в установленном Законом порядке.
6.3. Расходы, связанные с созданием Общества несут стороны настоящего Договора пропорционально их вкладам в Уставной капитал Общества.
6.4. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Общества регулируются Уставом и действующим законодательством.
6.5. Настоящий Договор может быть расторгнут в отношении участника (изменены условия настоящего Договора) по следующим основаниям:
 участником не внесен вклад в уставной капитал в сроки, предусмотренные настоящим Договором;
 при ином существенном нарушении участником условий настоящего Договора.
Невнесение участником вклада в уставный капитал в сроки, предусмотренные настоящим Договором, признается односторонним отказом участника от исполнения Договора, при котором Договор считается расторгнутым в отношении этого участника в момент просрочки исполнения обязательства по внесению вклада в уставной капитал.
6.6. Договор вступает в силу с момента его подписания.


7. ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ – СТОРОН ПО НАСТОЯЩЕМУ ДОГОВОРУ


…

…

…

[krostek@krostek.ru]

krostek@krostek.ru

[Ol-ga]

4. Заключается учредительный договор для ООО с непонятным содержанием.
5. Подписывается протокол ОС новых участников ООО об утверждении новой редакции устава ООО.
QUOTE]

Учредительный договор заключается при создании, а здесь ООО уже создано, поэтому учредителный договор не нужно.

Если в Уставе не прописаны данные об участниках, то его менять тоже не нужно

[Ol-ga]

Учредительный договор заключается при создании, а здесь ООО уже создано, поэтому учредителный договор не нужно.
[/QUOTE]

Пардон, учредительный договор нужен (закон об ООО), хотя считаю это маразм

[omela]

Изменения в устав внести придется, т.к. он должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости долей каждого участника (ст. 12.п. 2 ФЗ "Об ООО").

[Tolokonnikov]

Omela спасибо за договор, а то у меня просто ступор какой-то образовался с формулировкой предмета... А по поводу устава я предложил в п.5 принять новую редакцию устава... так проще будет, не так ли?
Ol-ga, я согласен с тем, что заключение учредительного договора после создания ООО в определенной степени маразм, тем более что большая часть его положений в данном случае просто дублируется уставом, а по форме - он не соответствует п.1 ст. 12 ФЗ об ООО.


Еще раз всем спасибо.

Est rerum omnium magister usus