Выход из состава учередителей в ООО

[ЙоЙо]

Добрый день!
Ситуация такая - в составе ООО два учередителя: физ.лицо+юр.лицо. Так вот юр.лицо после продолжительных "мучений" соизволило выйти из состава. Доля была оплачена физ.лицом через сбербанк и в тот же день был подписан договор купли-продажи. Но когда я понесла в налоговую форму с изменениями - мне сообщили, что с какого-то там заявитель-нотариус. Вообщем это было в марте 2011 и к нотариусу я так и не дошла. Сейчас октябрь и мы наконец-то состыковались с юр.лицом, но выяснилось, что они с периоде между мартом и октябрём сменились с ООО на ЗАО.
Мои предположения таковы, что есть датированный договор, где ООО ещё не ЗАО и лишь запоздание с изменениями в ЕГРЮЛ, а с другой стороны...
Предложите, люди умные, оптимальный вариант. Пожалуйста.

[Pjtnica]

Но когда я понесла в налоговую форму с изменениями - мне сообщили, что с какого-то там заявитель-нотариус.

Как это понимать?

[Leila]

ЙоЙо, если заключаете договор купли-продажи, то сделку надо удостоверять нотариально. Заявитель - продавец. Заявление в налоговую подает нотариус.
Если не удостоверяли сделку нотариально. То, возможен вариант с преимущественной покупкой доли. Продавец направляет второму участнику через общество оферту, а второй участник ее акцептует. И в этом случае, заявитель - продавец. В налоговую подаются: 14001, оферта, акцепт.

[ЙоЙо]

Как это понимать?

Понимать так, что я не могу подать будучи директором изменения, а может только нотариус (с какого-то там числа новые правила)

[Leila]

ЙоЙо, эти правила не с "какого-то числа", а с 2009 г. Такие сделки нотариально удостоверяются.
Прочитайте ст. 21 ФЗ об ООО и делайте покупку по преимущественному праву.

[Pjtnica]

У Вас в каком году был заключен договор купли-продажи? И был ли он нотариальный?

[Leila]

Pjtnica, цитирую первое сообщение

Вообщем это было в марте 2011

[Pjtnica]

Leila, я первое сообщение расценила как: в налоговую обратились в марте 2011 г. По поводу даты сделки я все еще не уверена - была ли она тоже в марте 2011 г.

[Leila]

Pjtnica, все может быть... Но, дотянуть с подачей доков с даты раньше середины 2009 г. до марта 2011 г. - сомнительно
В общем ждем, что скажет ЙоЙо.

[Pjtnica]

Leila, я тоже думала, что сомнительно )
Пока не столкнулась однажды с таким вопросом на форуме..
http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=415959

[ЙоЙо]

ЙоЙо, если заключаете договор купли-продажи, то сделку надо удостоверять нотариально. Заявитель - продавец. Заявление в налоговую подает нотариус.
Если не удостоверяли сделку нотариально. То, возможен вариант с преимущественной покупкой доли. Продавец направляет второму участнику через общество оферту, а второй участник ее акцептует. И в этом случае, заявитель - продавец. В налоговую подаются: 14001, оферта, акцепт.

Т.е. как я понимаю тот договор считается недействительным (от марта который)? Тогда следует то, что прежде чем заниматься вариантом с преимущественной покупкой доли (оферта, акцепт), нужно первоначально внести изменения об учредителе.
И тогда оплата доли в марте будет ли считаться действительной?

[Leila]

Тогда следует то, что прежде чем заниматься вариантом с преимущественной покупкой доли (оферта, акцепт), нужно первоначально внести изменения об учредителе.

Зачем? Какие изменения?

И тогда оплата доли в марте будет ли считаться действительной?

А почему бы не сделать покупку по преимущественному праву? Я же уже третий раз советую.

[ЙоЙо]

Pjtnica, все может быть... Но, дотянуть с подачей доков с даты раньше середины 2009 г. до марта 2011 г. - сомнительно
В общем ждем, что скажет ЙоЙо.

Вообщем: фирму открыли двое "физ" и "юр". Т.к. ООО к деятельности так и не приступило - "юр" решил выйти и пришлось обращатся к юристам, чтобы те вывели "юра" из состава. И потом начались какие то мозгодельства со стороны "юра" ( не хотим куплю-продажу, а чего хотим не знаем.) При всём этом нанятые юристы других вариантов не предлагали. И только в марте "юр" согласился. Дал реквизиты для перечисления и подписал договор (март 2011). Но уже имея договор на руках и оплаченную долю оказывается, что сделка у нотариуса, заявитель - продавец. А наш "юр" в другом городе плюс ко всему. и вот только в конце сентября мы состыковались с "юром", чтобы идти к нотариусу (возможно подписать новый договор, я честно говоря вообще темный лес в подобных вопросах). Но выясняется, что наш "юр" уже не ООО, а ЗАО. Вот и хотелось бы как-то уже эту тему закрыть с минимальными потерями.

[ЙоЙо]

Зачем? Какие изменения?

А почему бы не сделать покупку по преимущественному праву? Я же уже третий раз советую.

Изменения - т.к. на данный момент наш учередитель уже не ООО, а ЗАО.

[Leila]

ЙоЙо, заявление 14001 вы в налоговую отдали?
Тогда, только делать все текущей датой. И соответственно, предварительно изменения по как выяснилось все еще участнику.

[ЙоЙо]

ЙоЙо, заявление 14001 вы в налоговую отдали?
Тогда, только делать все текущей датой. И соответственно, предварительно изменения по как выяснилось все еще участнику.

в налоговую мы не заявляли. Вопрос как? сначала, о смене с ООО, на ЗАО, а уже затем при получении св-ва о внесении изменений идти к нотариусу. Причем не мне ,а "юру". А вот то, что оплата была сделана в марте - это же не важно выходит? Просто "физу" и "юру" нужно подписать договор купли-продажи у нотариуса

[Pjtnica]

Простите, я так и не поняла - вы нотариально сделку оформляли или в простой письменной форме по преимущественному праву покупки????

[Leila]

Просто "физу" и "юру" нужно подписать договор купли-продажи у нотариуса

Либо так, либо сделать оферту, акцепт этой оферты и оплату тогда. А заявление о внесении изменений текущим числом (возможно пройдет). И предварительно внести изменения по участнику.
Pjtnica, да не было ни нотариальной сделки, ни покупки по преимущественному праву. Просто договор к-п подписали в простой письменной и оплату произвели.

[Pjtnica]

Ну слава Богу, дождалась..
Поскольку, раз не нотариальный, то доля от одного к другому в таком случае переходит только с момента внесения таких изменений в ЕГРЮЛ, а раз таковых не было, значит закрываем глаза на мартовский договор.
И, соответственно, отчуждаем долю заново.
Перед этим, подав на изменения сведений об участниках. Я так поняла была реорганизация, где ООО прекратило свое существование, а правопреемником стало ЗАО.
Соответственно по изменениям сведений об участниках ЗАО будет выступать завителем. И нужно прикладывать документ, подтверждающий основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства от ООО к ЗАО.
А потом уже заниматься отчуждением доли - через нотариуса ли, через преимущественное право покупки, или выход делать.. как угодно. И в зависимости уже от выбранного варианта, будет определяться кто будет выступать заявителем.

[Pjtnica]

ЙоЙо, а Вам принципиально куплю-продажу делать? Все дело в желании ООО-ЗАО получить стоимость доли?
Просто, через выход было бы проще все сделать - и в один этап, и заявитель - директор Общества (не ООО-ЗАО), и изменения по участнику делать не надо бы было.

[ЙоЙо]

ЙоЙо, а Вам принципиально куплю-продажу делать? Все дело в желании ООО-ЗАО получить стоимость доли?
Просто, через выход было бы проще все сделать - и в один этап, и заявитель - директор Общества (не ООО-ЗАО), и изменения по участнику делать не надо бы было.

Да не принципиально. главное вывести их. Просто, как уже говорилось выше, нанятые юристы единственный вариант куплю-продажу предложили. о каком выходе идёт речь? Не могли бы вы поподробнее о нём?

[Pjtnica]

О каком выходе идёт речь? Не могли бы вы поподробнее о нём?

Кратко суть такова - участник, желающий выйти из Общества, направляет заявление о выходе Обществу, на котором директор Общества делает отметку, что его получил и ставит дату получения, с этой даты участник уже не участник, его доля переходит на Общество и в течение 1 года должна быть распределена на оставшегося участника или продана, либо другим образом отчуждена.
То есть в итоге, если распределить на оставшегося участника все, он будет единственным полноправным участником Общества, а ООО-ЗАО не будет никакого отношения иметь к организации.
В данном случае в налоговую подается заявление от заявителя - директора Общества, от ООО-ЗАО требуется лишь заявление о выходе. Плюс протокол от оставшегося участника-физика с решением о распределении доли на себя. Гос. пошлина н еоплачивается на данном этапе. Затраты минимальны.
Единственный минус - Общество обязано выплатить действительную стоимость доли ООО-ЗАО, для которой существует специальный расчет. Если обороты компании большие, то и доля может быть большой. Если нет, то она будет минимальна, но не меньше номинала.
Но, если Вы говорите ООО-ЗАО не претендует на получение каких-либо денежных средств, то можно провести все по документам так, что ООО-ЗАО доля была выплачена.

[ЙоЙо]

Кратко суть такова - участник, желающий выйти из Общества, направляет заявление о выходе Обществу, на котором директор Общества делает отметку, что его получил и ставит дату получения, с этой даты участник уже не участник, его доля переходит на Общество и в течение 1 года должна быть распределена на оставшегося участника или продана, либо другим образом отчуждена.
То есть в итоге, если распределить на оставшегося участника все, он будет единственным полноправным участником Общества, а ООО-ЗАО не будет никакого отношения иметь к организации.
В данном случае в налоговую подается заявление от заявителя - директора Общества, от ООО-ЗАО требуется лишь заявление о выходе. Плюс протокол от оставшегося участника-физика с решением о распределении доли на себя. Гос. пошлина н еоплачивается на данном этапе. Затраты минимальны.
Единственный минус - Общество обязано выплатить действительную стоимость доли ООО-ЗАО, для которой существует специальный расчет. Если обороты компании большие, то и доля может быть большой. Если нет, то она будет минимальна, но не меньше номинала.
Но, если Вы говорите ООО-ЗАО не претендует на получение каких-либо денежных средств, то можно провести все по документам так, что ООО-ЗАО доля была выплачена.

Здравствуйте ещё раз!
у меня ещё вопросы возникли. В поискаках формы заявления о выходе наткнулась на такое:
В соответствии со статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник ООО может выйти из него. Происходит это следующим образом:

1. Если общество было создано до 1 июля 2009 года, то участник может выйти из состава ООО по решению общего собрания его участников. При этом такое решение должно быть принято тремя четвертями голосов от общего числа всех участников, имеющих право голосовать. Обратите внимание! Данное правило действует исключительно до 1 января 2010 года. Дело в том, что к этой дате уставы всех ООО будут приведены в соответствии с поправками в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», которые отменяют такой порядок выхода участника из ООО.
2. Если общество было создано после 1 июля 2009 года или если оно хоть и было открыто до этой даты, но уже прошло перерегистрацию, участник общества может покинуть его путем продажи своей доли обществу независимо от согласия остальных участников ООО. Однако такое право предоставляется ему исключительно в том случае, если оно предусмотрено уставом общества. Причем оно может быть внесено в устав при его создании, либо же добавлено позднее. В последнем случае решение о таких поправках принимается общим собранием участников общества единогласно.

Как я понимаю исходя из написанного выше именно этим и руководствовались нанятые юристы. Тогда в каком законе найти то, что рекомендуете Вы.

[Pjtnica]

в каком законе найти то, что рекомендуете Вы.

Ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.
И сопутствующие - 23, 24 этого же закона.

[ЙоЙо]

Ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью.
И сопутствующие - 23, 24 этого же закона.

Спасибо Вам огромное!