Продажа доли в ООО

[inga78]

Уважаемые форумчане, добрый день. Прошу вас подсказать, как поступить в такой ситуации.
Есть фирма ООО "Одуванчик" . Один участник + наемный работник Ген. дир. Фирма, по сути, принадлежит совсем другим лицам. Но это не так важно. Так вот, мы сейчас хотим вывести учредителя. Естественно все оформляется через нотариуса, со всеми документами. Стоимость доли номинальная - 10 000 р.
А вот теперь самый сложный вопрос. На протяжении некого количества времени, дивиденды участнику естественно не выплачивались. Согласно п. 8 ст. 23 Федерального Закона № 14 -ФЗ от 08.02.1998 г.: "Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в УК Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости...." На сколько я помню, оценку доли отменили независимыми оценщиками отменили. Нам обязательно выплачивать ему полную стоимость доли, которая принадлежит ему только на бумаге? Как будет рассчитываться налог с уплаты этих дивидендов?
Подскажите пожалуйста, как выйти из такой ситуации.

[Leila]

Согласно п. 8 ст. 23 Федерального Закона № 14 -ФЗ от 08.02.1998 г.: "Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в УК Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости...."

Причем здесь ст. 23, у Вас же единственный участник? Доля не к обществу переходит, а к покупателю - новому участнику.

На сколько я помню, оценку доли отменили независимыми оценщиками отменили. Нам обязательно выплачивать ему полную стоимость доли, которая принадлежит ему только на бумаге?

Нет не обязательно. Хотя, некоторые нотариусы, почему-то требуют.

Как будет рассчитываться налог с уплаты этих дивидендов?

А что, Вы прибыль распределять собрались? Решение этим участником принято о распределении себе ЧП?

Как-то путано у Вас все получилось (все статьи в кучу перемешали). Вы определитесь чего хотите.

[inga78]

Мы не хотим выплачивать номинальному участнику реальную стоимость доли, только и всего.
Как вариант, рассматриваем ввод нового участника путем увеличения уставного капитала, и таким образом провести отчуждение доли старого участника в пользу Общества с дальнейшим выкупом этой доли новым участником. Но это очень долго и муторно, поэтому идем коротким путем купли-продажи.

[Leila]

Понятно. Тогда почему возник вопрос о дивидендах (в ООО - распределение прибыли)? Если решение участником не принималось, то ни о каком распределении чистой прибыли речи не идет.
Продажа может быть и по номинальной стоимости (и ниже). Но, повторюсь, некоторые нотариусы при удостоверении сделки требуют предоставить отчетность общества и когда видят большие ЧА, то говорят о необходимости продажи по действительной стоимости доли (но это самодурство нотариусов и желание заработать денежку).

[inga78]

У нас нормальный нотариус в районе, он таким не заморачивается. Т.е. при таком раскладе, мы делаем договор к-п на 10 000 р. и не будет проблем? А как мы тогда по бухгалтерии продажу доли оформим?

[Leila]

Т.е. при таком раскладе, мы делаем договор к-п на 10 000 р. и не будет проблем?

Да, главное, чтобы был нотариально удостоверен.

А как мы тогда по бухгалтерии продажу доли оформим?

По бухгалтерии общества, доля в УК которого продается? А при чем здесь бухгалтерия общества? Общество в сделке и, следовательно, в расчетах не участвует.

[inga78]

Ясно. Спасибо за информацию. А с продажи "своей" доли учредитель, как физ.лицо не должен никаких налогов отчислять в ИФНС?

[Leila]

Должен. Доход у него возникает с продажи доли. Подаст декларацию, но вычет, вроде как, должен быть в сумме по которой доля приобреталась.

[inga78]

Подаст декларацию, но вычет, вроде как, должен быть в сумме по которой доля приобреталась.

Как я понимаю с 10 000 р. И опять возвращаемся к тому, с чего начали... Мы эту долю ему выплачивать не собираемся, ни в денежном эквиваленте ни имуществом. Как тогда все это будет оформляться после перерегистрации. И какой процент мы должны будем выплатить за него по этой декларации? 13% НДФЛ или это будет по другому высчитываться?

[Leila]

Мы эту долю ему выплачивать не собираемся, ни в денежном эквиваленте ни имуществом.

"Мы" это кто? Покупатель должен оплатить долю. А продавец подать в ИФНС декларацию и заявление на вычет.

И какой процент мы должны будем выплатить за него по этой декларации? 13% НДФЛ или это будет по другому высчитываться?

Опять-таки, кто такие "мы"? Общество ничего не должно выплачивать участнику, если он продает долю третьему лицу, и следовательно общество не является налоговым агентом в данном случае.
Налоговая ставка - 13%, если участник-резидент.

[Премудрая]

Позвольте поднять темку. Leila, можно у Вас узнать: участник-ФЛ при создании ООО оплатил долю 200тыс., теперь хочет свою долю другому ФЛ продать за ту же сумму, будет ли у него обязанность заплатить НДФЛ? Или же он представляет декларацию и подтверждает понесенные им расходы. Налог в таком случае не возникает, верно?

[sarakot]

хочет свою долю другому ФЛ продать

участнику или третьему лицу?

будет ли у него обязанность заплатить НДФЛ?

будет

[Премудрая]

Продавать долю будет другому участнику ООО.
Т.е., к продаже долей не применяются положения НК, как к имуществу? А если владел более пяти лет этой долей, то тогда налог не надо платить?

[Премудрая]

Сейчас что-то поменялось, вот что нашла в конс+ "доля в уставном капитале является имущественным правом, а не имуществом, поэтому к доходам от ее продажи или уступки не может быть применен имущественный налоговый вычет (п. 2 ст. 38, пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ, Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2009 N 18-В09-63).
Однако указанные доходы могут быть уменьшены на расходы, связанные с приобретением и реализацией доли (абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ).
В Письме Минфина России от 09.09.2010 N 03-04-05/2-529 разъясняется, что абз. 2 пп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ установлено, что при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов."
А про 5 лет тоже сама нашла ответ, это про доли приобретенные с 01.01.2011г.