Выход участника из ООО

[Kostamus]

Вопрос банальный конечно, но есть непонятные моменты.
Общество, 3 участника. Участник-ген.директор хочет выйти из состава учредителей и остаться только директором (временно, чтобы иметь возможность провести самостоятельно все регистрационные действия, а потом уже уволиться по собственному). Правильно ли я понимаю, что этот участник должен написать сам себе письмо (как учредитель желающий покинуть ООО -> ген.директору общества), сам себе поставить отметку о приеме этого письма? Или он должен сначала предложить купить свою долю двум другим учредителям, а уже потом (в случае отказа других приобретать его долю) отказываться в пользу общества? Прошу подсказать текст письма о выходе из Общества.
Второй момент. Получил директор письмо о выходе участника - и? Он должен уведомить учредителей, чтобы те провели собрание участников общества? На собрании в повестке что должно быть? Т.е. доля эта должна перейти к обществу или может быть сразу распределена между участниками? Подскажите, пожалуйста, текст протокола для такого случая.
И последнее: какие документы должен подать ген.директор в налоговую на внесение изменений в случае выхода одного из учредителей?

Буду очень признателен за ответы, так как ситуация безотлагательная.

Вот что есть в Уставе. "Выход участника из общества. Выход участников из общества настоящим Уставом не предусмотрен. Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с п. 7.2. настоящего Устава." (В п. 7.2. речь о крупных сделках и увеличении уставного капитала и участнике голосующем против). Как быть?

[Leila]

Правильно ли я понимаю, что этот участник должен написать сам себе письмо (как учредитель желающий покинуть ООО -> ген.директору общества), сам себе поставить отметку о приеме этого письма?

Ну, заявление он должен написать не сам себе, а обществу. А получить, да может сам. Обязательно поставить дату получения, подпись.

Или он должен сначала предложить купить свою долю двум другим учредителям, а уже потом (в случае отказа других приобретать его долю) отказываться в пользу общества?

Нет, ничего предлагать не должен. В случае выхода участника из общества путем отчуждения доли обществу, преимущественное право других участников не действует.

Прошу подсказать текст письма о выходе из Общества.

Я, такой-то, являющийся участником ООО "__", владеющий долей в размере __% уставного капитала, номинальной стоимостью ___ руб., заявляю о своем выходе из ООО "__".

Второй момент. Получил директор письмо о выходе участника - и? Он должен уведомить учредителей, чтобы те провели собрание участников общества? На собрании в повестке что должно быть? Т.е. доля эта должна перейти к обществу или может быть сразу распределена между участниками? Подскажите, пожалуйста, текст протокола для такого случая.

В течение месяца с момента перехода доли к обществу (дата получения обществом заявления) директор должен подать заявление 14001 в налоговую для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что доля перешла к обществу. Никаких собраний по поводу выхода проводить не нужно. Вот если планируется распределить или продать долю, принадлежащую обществу, тогда созывается ОСУ и принимается соответствующее решение.

И последнее: какие документы должен подать ген.директор в налоговую на внесение изменений в случае выхода одного из учредителей?

Если сразу не распределяете (не продаете) долю, принадлежащую обществу:
- Заявление 14001 (подпись нотариально),
- Заявление о выходе (с отметкой о получении обществом).

Вот что есть в Уставе. "Выход участника из общества. Выход участников из общества настоящим Уставом не предусмотрен. Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с п. 7.2. настоящего Устава." (В п. 7.2. речь о крупных сделках и увеличении уставного капитала и участнике голосующем против). Как быть?

С этого надо было начинать. Участник может выйти из общества, только если это предусмотрено уставом. Сначала вносите изменения в устав, а затем выходите.

[петя чайников]

Помогите разъяснить вопрос:
Участник написал заявление о выходе, общество отказывается платить его долю. Участник будет обращаеться в суд.
Вопрос: при вынесении решения о вызыскании, размер выплаты будет определяться как размер его доли на дату выхода из общества?
Или возьмут за текущий период?

[Leila]

Вопрос: при вынесении решения о вызыскании, размер выплаты будет определяться как размер его доли на дату выхода из общества?

Должна быть выплачена действительная стоимость доли, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
В случае обращения в суд, можно потребовать и выплаты процентов по ст. 395 ГК РФ.

[петя чайников]

Будьте добры, подскажите!

Дошло дело до выплаты мне, как вышедшему участнику, мой доли.
По договоренности, сумма выплаты не будет соответствовать моей реальной доле (меньше). Но взамен просят расписку о том что я больше не имею претензий к фирме.
Вопрос: будет ли имееть ли юридическую силу данная расписка? Если я её напишу, то действительно больше буду не вправе требовать что-то с фирмы?

Спасибо!

[Leila]

Вопрос: будет ли имееть ли юридическую силу данная расписка? Если я её напишу, то действительно больше буду не вправе требовать что-то с фирмы?

Думаю, Вашу расписку можно будет рассматривать как прощение долга в той части, которая не выплачена. Так что, если выплачиваемая сумма Вас не устраивает, зачем писать расписки об отсутствии претензий?

[Deeply Disturbed]

Еще можно сделать такую расписку нотариально удостоверенной, правда не все нотариусы на такое идут, ну и доп расходы там будут соответственно. Зато будет иметь силу 100% -)

[петя чайников]

Думаю, Вашу расписку можно будет рассматривать как прощение долга в той части, которая не выплачена. Так что, если выплачиваемая сумма Вас не устраивает, зачем писать расписки об отсутствии претензий?

Сумма меня устраивает, и расписку написать я не против. В расписке просят указать что я вышел и не имею претензий к ООО, в т.ч. финансовых. Расписка без указания суммы выплаты, т.е., образно говоря, просто разошлись миром. Вот только интересно, что это расписка сможет гарантировать, имеет ли она юридическую силу?

[Leila]

петя чайников, повторюсь: расписка может иметь силу и рассматриваться как прощение долга в части разницы между действительной стоимостью доли, которую общество обязано выплатить, и реально выплаченной суммой.