Компетенция общего собрания участников

[inataly]

Здравствуйте!

В уставе ООО написано следующее:

Решения по вопросам:

• изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции устава;
• решение о создании филиалов, открытии представительств Общества

а так же решения по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО», принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам:

• реорганизации или ликвидации Общества
• утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества
• выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание

а также по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО» принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

Я правильно понимаю, что нужно 2/3 голосов иначе не один внутренний документ не принять?

В ФЗ "ООО", статья 33, пункт 8 - в компетенцию общего собрания участников общества входит:
"Утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества)".

В самом уставе не указано сколько нужно голосов для утверждения внутренних документов, помогите разобраться!

[Leila]

Цитирую ваш устав:

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

[inataly]

Ст.37 ФЗ "ООО", п.8.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Все таки 2/3 или большинство? В уставе есть запись что к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе и:
Утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

[Leila]

Ст.37 ФЗ "ООО", п.8.

П. 8 ст. 37 ФЗ об ООО, это понятно.
В вашем уставе указано, что вопрос об Утверждении (принятии) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества), решается 2/3? Нет, насколько я поняла. В ФЗ об ООО указано, что данный вопрос решается 2/3? Насколько я помню, нет. Тогда см. пост выше.

[inataly]

В уставе написано, что:

а так же решения по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО», принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Я это понимаю, что достаточно чтобы вопрос был упомянут в уставе и ФЗ "ООО" чтобы эта норма была применена... Разве не так? Если в уставе либо в законе для каких-то вопросов явно будет прописано 2/3, то что вообще определяет формулировка указанная выше???

[Leila]

inataly, а что Вы скажете по поводу следующей формулировки вашего устава:

Решения по вопросам:

реорганизации или ликвидации Общества
утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества
выплата участниками Общества действительной стоимости доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращено взыскание

а также по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО» принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Почему тогда не единогласно?

Если в уставе либо в законе для каких-то вопросов явно будет прописано 2/3

Именно так. Но у вас прописано:

а так же решения по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО», принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

а также по иным вопросам, предусмотренным настоящим уставом и ФЗ «ООО» принимаются участниками (представителями участников) единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

Так каким же кол-вом голосов принимается решение по данному вопросу?

[inataly]

В ФЗ "ООО", п.8 написано:

8. Решения по по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Т.е. достаточно упомянуть что такой-то вопрос относится к компетенции общего собрания участников общества и автоматически нужно не менее 2/3 голосов!

[inataly]

Решения по остальным вопросам принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.

Но здесь не указано что вопрос прописан в ФЗ "ООО" или в уставе.
Я понимаю эту строчку как общие вопросы, не затрагивающие деятельность общества - в этом случае достаточно большинства голосов.

[Leila]

Я понимаю эту строчку как общие вопросы, не затрагивающие деятельность общества

А что есть и такие?

[inataly]

Я не могу понять что значит пункт 8 ФЗ "ООО"

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Какие вопросы решаются 2/3 (все определенные в уставе которые не имеют указания сколько голосов необходимо?), а какие большинством голосов (видимо которые не озвучены в уставе)?

[Leila]

Какие вопросы решаются 2/3

inataly, те, которые определены в ФЗ об ООО. И те, которые определены в уставе (Конкретно. Когда указано, что именно 2/3 решается данный вопрос), если конечно в ФЗ об ООО не предусмотрено большее кол-во голосов (например 3/4 или единогласно).

а какие большинством голосов (видимо которые не озвучены в уставе)?

Остальные, по которым ни в ФЗ об ООО, ни в уставе не предусмотрено большее число голосов.