Продажа доли в ООО

[Shnurock]

Добрый день.
В ООО два участника - юр. лицо (60 %) и физ. лицо (40 %). Нужно чтобы стало 25 на 75.
Итак, необходимые действия:
1. Рисуем решение учредителей юрлица о продаже 35 % доли.
2. От имени юрлица направляем предложение физлицу и самому ООО о покупке доли в соответствии со п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО".
3. Физлицо принимает предложение о покупке.
4. Удостоверяем форму 140001 у нотариуса.
5. Гендир ООО едет в налоговую с этим заявлением.

Знающие люди, подскажите пожалуйста, верно ли я продаю долю?

[Leila]

1. Решение этого вопроса относится к компетенции УЧАСТНИКА юр.лица?
2. Ага, о продаже части доли. Оферту. П. 5 ст. 24 ФЗ об ООО.
3. Да. Акцептует оферту.
4. Да.
5. Нет, продавец.

[Shnurock]

1. Решение этого вопроса относится к компетенции УЧАСТНИКА юр.лица?

В Уставе такого полномочия нет. Тогда не нужно это решение? А нужна справка о том, что продажа доли не является крупной сделкой?
А нотариусу при удостоверении формы 14001 нужны уставные документы участника-юрлица, продающего часть доли?

[Leila]

В Уставе такого полномочия нет. Тогда не нужно это решение?

Если в уставе участника нет положения о том, что решение о продаже доли в другом обществе принимается ОСУ (единственным участником), то зачем делать такое решение. Если сделка крупная или с заинтересованностью, то, конечно, решение нужно. Но для самого участника-юр.лица и для покупателя части доли (с целью обезопасить от возможных осложнений в будущем).

А нужна справка о том, что продажа доли не является крупной сделкой?

Для кого? Если только для покупателя.

А нотариусу при удостоверении формы 14001 нужны уставные документы участника-юрлица, продающего часть доли?

Лучше об этом поинтересоваться у нотариуса. Возможно, ему нужно будет подтверждение полномочий руководителя участника, который будет подписывать заявление.

[Shnurock]

Leila, а в налоговую продавец отвозит:
1. Оферту участника-юрлица, продающего долю, нарправленную участнику и ООО.
2. Договор купли-продажи доли в простой письменной форме между участниками.
3. Форму 14001.
Верно?

[Leila]

Акцепт не забудьте. Остальное верно. Договор отдельный можно и не делать, но отдайте, не будет лишним.

[Shnurock]

Leila, а при удостоверении формы 14001 присутствие покупателя у нотариуса не нужно?
И есть какой-либо срок, в течение которого нужно подавать документы в налоговую?

[Leila]

Leila, а при удостоверении формы 14001 присутствие покупателя у нотариуса не нужно?

Не нужно.

И есть какой-либо срок, в течение которого нужно подавать документы в налоговую?

Насколько я знаю, тут срок не установлен. Но, чем раньше, тем лучше, да и доля переходит к покупателю только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

[Shnurock]

Спасибо за консультацию.

[Shnurock]

Возник еще вопрос: право собственности на долю переходит после подписания договора сторонами? Нашел договор купли-продажи 2008 года, согласно которому право собственности на Долю переходит с момента направления Обществу уведомления о заключении договора...

[Leila]

право собственности на долю переходит после подписания договора сторонами?

В этом случае, нет. Только с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Нашел договор купли-продажи 2008 года, согласно которому право собственности на Долю переходит с момента направления Обществу уведомления о заключении договора...

Он не подойдет. В 2008 г. действовала старая редакция ФЗ об ООО.

[Shnurock]

Leila, можно еще пояснить один вопрос касаемо п. 4 ст. 21 ФЗ "Об ООО": участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей. Вот, например, есть три участника - у одного 50%, у второго - 30%, у третьего - 20%. Допустим, третий хочет продать свою долю. Как я понимаю, первый имеет право на 50% продаваемой доли (т.е. 10% от доли третьего лица), второй - 30 % ( т.е. 6,6 % от доли третьего лица), а кому переходят оставшиеся 3,4 %?
Или я неправильно понимаю смысл этого пункта?

[Leila]

Или я неправильно понимаю смысл этого пункта?

Неправильно понимаете.
Пропорционально - это несколько другое.
Ну, на пальцах: допустим, размер УК 10000 руб., распределение долей такое, как в Вашем примере. Мы за 100% берем 8000 руб., которые принадлежат двум участникам, у которых есть преимущественное право. Таким образом, от этих 8000 руб. у первого 62,5%, а у второго 37,5%. Вот в этих пропорциях и могут приобрести долю размером 20% номинальной стоимостью 2000 руб.

[Shnurock]

Ааа, все понятно. Еще раз спасибо.

[Shnurock]

Возник вопрос по заполнению формы 14001: сейчас у одного 60 %, у другого - 40%. Первый продает второму 35%. Какой процент ставить в графе 6.2 "размер" в листах В2 и Г2? Размер продаваемой доли (35%) или размер оставшейся доли (25%)? Подскажите, пожалуйста.

[Leila]

Оставшейся. Т.е. у обоих тот, который должен быть. Галочку ставите в "изменения сведений об участнике".

[Shnurock]

Оставшейся. Т.е. у обоих тот, который должен быть. Галочку ставите в "изменения сведений об участнике".

А в поле "прекращение прав на долю" галочка ставится, когда продается вся доля?

[Leila]

А в поле "прекращение прав на долю" галочка ставится, когда продается вся доля?

Да. А здесь получается, что у обоих изменения.

[Shnurock]

Спасибо.

[Аноним]

верно.

[Shnurock]

Участник-юрлицо с 60 % доли внезапно отказался от продажи части доли физику...
Теперь начальство хочет получить нужные 75 % для физика путем увеличения УК за счет дополнительного вклада физика. Правильно я понимаю, что увеличивать УК можно только за счет вкладов обоиих участников в соотношении, пропорциональном их размерам в доле Общества и, что предложенный вариант невозможен?
И есть ли какая-нибудь возможность решить вопрос?

[Leila]

Есть возможность увеличить УК на основании заявления одного из участников о внесении дополнительного вклада (см. п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО). Но решение в данном случае, должно быть принято обоими участниками единогласно.

[Shnurock]

Попробую так сделать, если конечно, юрлицо согласится.
Механизм тогда будет таким:
1. пишу заявление о внесении доп. вклада, которое направляю участнику-юрлицу и Обществу;
2. готовим протокол участников, где пишем, что увеличиваем УК за счет доп. вклада; вносим изменения в Устав; увеличиваем долю физика;
3. заполняю формы 13001 и 14001
4. оплачиваю пошлину за устав и форму 13001
5. гендир едет к нотариусу и в налоговую
Верно?

[Leila]

2. готовим протокол участников, где пишем, что увеличиваем УК за счет доп. вклада; вносим изменения в Устав; увеличиваем долю физика;

... и уменьшаем размер доли юрика

Верно?

Забыли: внести доп.вклад и подать в налоговую, кроме прочего, еще и документ, подтверждающий внесение доп. вклада.

[Shnurock]

Забыли: внести доп.вклад и подать в налоговую, кроме прочего, еще и документ, подтверждающий внесение доп. вклада.

Справку из банка? А справка от лица Общества с подписью гендира и главбуха о внесении доп. вклада подойдет?

[Leila]

Если на счет, то - справка из банка.

[Shnurock]

Если на счет, то - справка из банка.

Если же в кассу, то справка от лица Общества?
А в 14001 надо заполнять п. 2.3., 2.4, 2.16 и в "причине внесения изменений" ставить галочку в "изменение сведений об участике" с новым процентом?

[Leila]

Если же в кассу, то справка от лица Общества?

Тогда - ПКО.

А в 14001 надо заполнять п. 2.3., 2.4, 2.16 и в "причине внесения изменений" ставить галочку в "изменение сведений об участике" с новым процентом?

2.16 не надо. Увеличение УК отражаете в 13-ой форме. По обоим участникам - изменение.

[Shnurock]

Простите, а что такое ПКО?
И почему не надо заполнять 2.16, просто летом заполнял 14001 на уменьшение УК ЗАО, там я этот пункт заполнял и налоговая приняла.
Да и в ЕГРЮЛ размер УК же отражается.

[Leila]

Простите, а что такое ПКО?

Приходный кассовый ордер.

И почему не надо заполнять 2.16

Сносочку прочитайте внизу страницы "Заполняется в случае отсутствия указанных в Едином государственном реестре юридических лиц (сведения о юридическом лице внесены в реестр в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ)".

Да и в ЕГРЮЛ размер УК же отражается.

А в 13-ой форме, разве, соответствующий лист не заполняете?