Выход учредителя из состава ООО

[Galija85]

Добрый вечер! подскажите плиз в составе участников четыре учредителя,3 физ.лица и 1 юр.лицо,двое физ.лиц выходят из общества,по договору купли -продажи,какие документы нужны для предоставления в ИФНС и что нужно заверять в присутствии нотариуса?Не разу не сталкивалась!!!


Заранее спасибо!

[Leila]

двое физ.лиц выходят из общества,по договору купли -продажи,

Это не назвается "выход". Выход из общества - это другое. Кому доли продают?

какие документы нужны для предоставления в ИФНС и что нужно заверять в присутствии нотариуса?

Сделки по купле-продаже долей удостоверяются нотариально (есть исключения, но Вы не рассказали подробности).

[boris7777]

(есть исключения, но Вы не рассказали подробности).

Присоединяюсь, напишите кто покупатель доли - действующий участник ООО доли которого продаются, или третье лицо?

[Светлана0609]

Добрый день! ООО с уставным капиталом 10 000 (по 5 тыс с 2-мя физиками), УК увеличивается до 12500 и вводится 3-й учредитель физ.лицо (изменения зарегистрированы 19.12.11). Чистые активы отрицательные из-за больших долгов. 26.12.11 2 прежних учредителя физ. лица пишут заявления о выходе из общества. Эти изменения зарегистрированы 12.01.12. Я так понимаю, что из-за отрицательных чистых активов действительная стоимость доли не может быть выплачена. Должны ли вышедшие участники подать какую-либо декларацию и за какой период: за 2011 год или 2012 год?

[Galija85]

Это не назвается "выход". Выход из общества - это другое. Кому доли продают?

Сделки по купле-продаже долей удостоверяются нотариально (есть исключения, но Вы не рассказали подробности).

Два учредителя выходят!Доли буду продавать оставшимся учредителям, один из которых юрлицо.

[Leila]

Два учредителя выходят!Доли буду продавать оставшимся учредителям, один из которых юрлицо.

Galija85, Вы вопрос нормально сформулируйте. Кто будет продавать? Общество? Если два УЧАСТНИКА выходят на основании заявлений, а их доли, перешедшие к обществу, будут проданы двум оставшимся УЧАСТНИКАМ, тогда в налоговую:
заявление 14001 (подпись ЕИО нотариально),
заявления о выходе,
протокол общего собрания участников (на котором принято решение о предложении доли общества для приобретения),
договора купли-продажи между обществом и оставшимися участниками,
документы, подтверждающие оплату за доли по договорам.

[Galija85]

Galija85, Вы вопрос нормально сформулируйте. Кто будет продавать? Общество? Если два УЧАСТНИКА выходят на основании заявлений, а их доли, перешедшие к обществу, будут проданы двум оставшимся УЧАСТНИКАМ, тогда в налоговую:
заявление 14001 (подпись ЕИО нотариально),
заявления о выходе,
протокол общего собрания участников (на котором принято решение о предложении доли общества для приобретения),
договора купли-продажи между обществом и оставшимися участниками,
документы, подтверждающие оплату за доли по договорам.

А что я не так сформировала?Вроде все понятно, что в ООО 4 учрелителя, 3 физлица, 1 юрлицо.2 физ лица собираются выходить из состава, а оставшиеся физ.лицо и юрлицо хотят купить у них доли!!!

[Leila]

Нууу, опять двадцать пять. Вы определитесь, выход или продажа (см. ст. 26 и ст. 21 ФЗ об ООО). Я в первом ответе уже сказала, что это разные вещи.
Если участники хотят продать свои доли другим участникам, то сделки купли-продажи удостоверяются нотариально (исключение, например, приобретение доли по преимущественному праву), а все документы в ИФНС подает нотариус. Если по преимущественному праву будете приобретать (оферта и акцепт), то удостоверяется только заявление 14001.

Про то, как участники выходят (а их доли с момента подачи заявлений о выходе переходят к обществу) я уже говорила ранее.

[Galija85]

[QUOTE=Leila;53698468]Нууу, опять двадцать пять. Вы определитесь, выход или продажа (см. ст. 26 и ст. 21 ФЗ об ООО). Я в первом ответе уже сказала, что это разные вещи.
Если участники хотят продать свои доли другим участникам, то сделки купли-продажи удостоверяются нотариально (исключение, например, приобретение доли по преимущественному праву), а все документы в ИФНС подает нотариус. Если по преимущественному праву будете приобретать (оферта и акцепт), то удостоверяется только заявление 14001.

Про то, как участники выходят (а их доли с момента подачи заявлений о выходе переходят к обществу) я уже говорила ранее.[/QUOTE
Учредители которые выходят продают свои доли оставшимся учредителям.Я просто не знаю..договор купли-продажи я могу сама составить или это тоже нотариус делает?

[Leila]

Учредители которые выходят продают свои доли оставшимся учредителям.

Да не "выходят" они, просто продают доли. Все поняла. Договора купли-продажи можете, конечно, и сами составить, но 99% нотариусу они не понравятся. И это не потому, что они будут плохие, а потому, что нотариус за изготовление договоров денежку получает дополнительную, и очень не хочет от нее отказываться.
Может пойдете по пути приобретения долей по преимущественному праву? Тогда нотариального удостоверения договоров не понадобится.

[Galija85]

Да не "выходят" они, просто продают доли. Все поняла. Договора купли-продажи можете, конечно, и сами составить, но 99% нотариусу они не понравятся. И это не потому, что они будут плохие, а потому, что нотариус за изготовление договоров денежку получает дополнительную, и очень не хочет от нее отказываться.
Может пойдете по пути приобретения долей по преимущественному праву? Тогда нотариального удостоверения договоров не понадобится.

А что значит приобретение по преимущественному праву?

[Leila]

Ст. 21 ФЗ об ООО прочитайте. У участников общества есть преимущественное право на приобретение доли, которую участник общества планирует продать третьему лицу, пропорционально своим долям в уставном капитале. Участник, который хочет продать долю третьему лицу направляет всем участникам через общество оферту, а те могут в 30-тидневный (может быть и больший срок в уставе указан) либо акцептовать ее, либо отказаться (нотариально), либо промолчать. Вот если участник, продающий долю, получит в указанный срок акцепт от другого участника, то это и есть использование преимущественного права на приобретение доли. Вот как-то так, в вольном изложении.