Регистрация изменения состава участников компании - непонятная формулировка отказа

[Парень с блокнотом]

Хотят люди поменять одного из двух физлиц-участников ООО "Ромашка" на третьего.
У-1 остается, У-2 уходит, У-3 приходит.

Уставной капитал - 10 000 р, У-1 внес 5 000, У-2 внес 5000.


Решили это сделать ч/з выход У-2 (50 % доли в компании) и потом внесение У-3 еще 10 000 р, - соответственно, У-3 получит 50%, капитал увеличится вдвое.

Подали в налоговую

1) заявл-е формы 14001, заверенное у нотариуса о приобретении доли принадлежащей компании от участника У-2 и о распределении этой доли в пользу участника У-1 (юрист налоговой сказал, что это можно делать одним заявлением) - скан листов "Г", "З" и "Л" заявления прилаагется docs<точка>google<точка>com/spreadsheet/ccc?key=0AhIjGS71HsvPdEJuUFRMSGtTbFQxYlByWXlrSjB0d2c#gid=2

2) Заявление участника У-2 о выходе

3) Решение внеочередного собрания ООО о выходе У-2 из общества.

Решение ООО о распределении доли принадлежащей компании в пользу У-1 при этом не приложили (предположительно, первая ошибка)


В заявлении по 14001 :
1) Указали в пункте "Сведения о доле принадлежащей обществу" о приобретении обществом доли
2) Указали там же о распределении этой доли
3) Описали на листе "Г" физлицо, теряющее долю - У-2
4) Не указали, не описали участника получающего права на эту долю при этом распределении - У1 (предположительно, вторая ошибка).

Из налоговой пришел отказ.
Скан отказа прилагается :


Текст отказа:
============================================

Среди представленных для регистрации документов отсутствуют:
1) Документы подтверждающие основания распределения доли,
принадлежащей обществу в порядке, предусмотренном п.6. 24 Федерального
закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998. No.
14 - ФЗ. (Ну, это понятно - не приложили решения ООО о распределении доли. Выше помечено как "первая ошибка")

2) Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице,
содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по
форме 14001, соответствующие п.1 ст. 14 Федерального закона "Об
обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.2998 г. от No.
14-ФЗ, согласно которому уставной капитал общества с ограниченной
ответственность составляется из номинальной стоимости долей его
участником. В регистрирующий орган представлено заявление, согласно
которому из общества выходит участник общества, однако, в Едином
государственном реестрие юридических лиц содержатся иные сведения о
размере уставного капитала общества, чем доля единственного участника,
сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ
=============================================================

Собственно, первый вопрос - о чем речь во втором абзаце, только ли о том, что в заявлении не указано другого физлица-участника кроме У-2 (Выше помечено как "первая ошибка")- У-1, которому и перераспределяли долю, или же и о чем-то еще ? Не следует ли ли полагать, что 2й абзац говорит о том, что еще что-то было сделано не так и должно быть исправить при переподаче заявления?

Второй вопрос: теперь люди заинтересовались, нужно ли, вообще, для введения У-3 перераспределять долю принадлеж-ую компании в пользу У-1, или же можно его ввести, оставив 50% долю в собственности компании?

[Парень с блокнотом]

УПДАТЕ
В заявлении по 14001 указали также изменение паспортных данных УК-1 на листе Л (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица), чтобы не получить отказа из-за их несовпадения.

Соответственно, третий вопрос - если "лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица" и "приобретатель доли ушедшего УК-2" - один и тот же человек - "остающийся участник" УК-1 - то достаточно ли указать изменение пасспорта на отдельном листе Л ( "сведения о лице, имеющем право без доверенности имеющее право действовать от имени юридического лица" ) - или же нужно указывать это изменение на его листе-Г "участника-приобретателя доли"?

[Leila]

3) Решение внеочередного собрания ООО о выходе У-2 из общества.

Это не нужно.

Решение ООО о распределении доли принадлежащей компании в пользу У-1 при этом не приложили (предположительно, первая ошибка)

Однозначно, ошибка.

В заявлении по 14001 :
1) Указали в пункте "Сведения о доле принадлежащей обществу" о приобретении обществом доли
2) Указали там же о распределении этой доли

В листе Л заполняете п. 1, 2 и 5.

3) Описали на листе "Г" физлицо, теряющее долю - У-2
4) Не указали, не описали участника получающего права на эту долю при этом распределении - У1 (предположительно, вторая ошибка).

Однозначно, ошибка.

В регистрирующий орган представлено заявление, согласно
которому из общества выходит участник общества, однако, в Едином
государственном реестрие юридических лиц содержатся иные сведения о
размере уставного капитала общества, чем доля единственного участника,
сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ

Конечно, правильно отказали, вы ведь сведения о втором (т.е. единственном оставшемся) участнике не отразили. Должны были заполнить листы со сведениями на обоих участников: 1 - прекращение, 2 - изменение.

Второй вопрос: теперь люди заинтересовались, нужно ли, вообще, для введения У-3 перераспределять долю принадлеж-ую компании в пользу У-1, или же можно его ввести, оставив 50% долю в собственности компании?

Можно долю, принадлежащую обществу, продать третьему лицу. Т.е. + к подаваемым документам нужны будут еще договор к-п между обществом и третьим лицом и документ об оплате за долю.

В заявлении по 14001 указали также изменение паспортных данных УК-1 на листе Л (лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица), чтобы не получить отказа из-за их несовпадения.

А что, на листе Л есть место для каких-либо паспортных данных? Сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юр. лица отражаются в листе З.
И в листе Г, все равно, будет галочка там где "изменения", поэтому заодно с изменением размера доли, поменяйте и паспортные данные (если в налоговой уже не поменяли, т.к. обязанности общества менять паспортные данные уже нет, но иногда налоговая запаздывает).

[Антон_777]

Leila, спасибо за ответ. Лист Л с З перепутан в вопросе по ошипке, так в заявлении это норм.
Андрей - тож спс за вопрос )

p.s. Leila интересно что после Вашего ответа меня направили в командировку в Уфу (сообщение было по моей просьбе)
Сегодня уже прилетел из Москвы в Уфу. Совпадение? :-)

[Leila]

p.s. Leila интересно что после Вашего ответа меня направили в командировку в Уфу (сообщение было по моей просьбе)
Сегодня уже прилетел из Москвы в Уфу. Совпадение? :-)

Не знаю

[Антон_777]

Leila, подскажите plz
перед очередной подачей документов хотелось прояснить еще 2 момента
1) В листах Г, п.11 – доля указывается на настоящий момент (до изменений) или уже после желаемых изменений?

2) Лист Л – верно ли писать 5000 р. Доля общества – или нужно писать 0 р, уже после распределения доли общества единственному участнику?

3) Решение о распределении доли – должность нужно указывать “Генеральный директор” или “Единственный участник ООО”Ромашка””

[Leila]

1) после (т.е., так как должно быть).
2) если распределяете одновременно с регистрацией выхода, то в 1 и 2-м пунктах - 5000 р., а в 5-м пункте и в размере и в номинальной стоимости "0".
3) решение принимает участник.