Выход участника из ООО

[WOWCOOL]

Доброго дня всем!

У меня в ООО 50% доля. Я являюсь еще генеральным директором и компания зарегистрирована на мой адрес регистрации (Москва).
Есть еще 2 участника по 25%.

Я хочу выйти из ООО. Какие действия мне нужно совершить?
В Уставе прописано, что: Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.

Можно ли на общем собрании участников решить сразу все эти вопросы:
1. О выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли.
2. О продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, третьим лицам.
3. Об изменении адреса местонахождения Общества.
4. О прекращении полномочий действующего единоличного исполнительного органа Общества и избрании нового единоличного исполнительного органа Общества.
5. О возложении обязанностей по государственной регистрации изменений в Устав Общества (на нового директора?).

Какие документы нужно будет подать в 46 на регистрацию? Пройдет ли такая регистрация всего сразу?

[nur87]

WOWCOOL, если устав не предусматривает выход участника, сначала нужно внести изменения в устав.
И уже потом подавать документы на выход и продажу доли Общества

[nur87]

а вообще все изменения, которые вы перечислили можно производить разом. Только обратите внимание, что дата начала полномочий директора должна предшествовать дате заверения у нотариуса или быть одинаковой.

[grupp]

Документы:
1. Заявление форма Р14001 (листы Б, В или Г на входящих и выходящих участников, лист Л, листы со сведениями о заявителе)
2. Заявление форма Р13001 (смена адреса)
3. Заявление о выходе
4. Протокол общего собрания с отражением всех изменений
5. Договоры купли-продажи доли, перешедшей к обществу
6. Подтверждение оплаты доли третьими лицами (мы прикладываем ПКО)
7. Новая редакция Устава (с новым адресом) в 2-х экз.
8. Документ об оплате госпошлины гос.рег. изменений в Устав.

[WOWCOOL]

Спасибо!
Сразу возникли следующие вопросы:
как нужно изменить Устав (формулировка), чтобы позволить выходить из общества?
Нужно ли договор купли-продажи доли м/д обществом и 3-м лицом регистрировать у нотариуса?
А может участнику продать долю обществу? Это нужно регистрировать?

[nur87]

участник не может продать долю обществу. Закон об ооо запрещает приобретение доли обществом за исключением случаев выхода участника с выплатой ему действительной стоимости доли (то, о чем вы писали) и исключения участника

[nur87]

Статья 26 ФЗ №14-ФЗ: Выход участника общества из общества.
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

можете прописать в уставе, например, в разделе "Права участников" пункт: "участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества"

[WOWCOOL]

Спасибо

[nur87]

ст. 21 того же ФЗ: Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и ПРОДАЖИ ДОЛИ всем или некоторым участникам общества либо ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Т.е. прикладываете договор купли продажи между Обществом и третьим лицом, подтверждение оплаты, протокол о принятии решения о продаже и регистрируете по форме 14001.
Обратите внимание нет ли в уставе запрета на приобретение доли Общества третьими лицами.

[WOWCOOL]

Вот спасибо. Подтвердили мои предположения)
Единственное все же "смущает" вот эта статья в Уставе:
"Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность."

Если я все правильно поняла, то продажа доли обществом 3-му лицу. как раз и есть такой исключительный случай?
Кстати, узнала сегодня цену регистрации продажи доли у нотариуса и впечатлилась!)

[nur87]

WOWCOOL, вы все правильно поняли. вышепроцитированная ст.21 14-ФЗ устанавливает эти исключения.

В нашем регионе цена нотариальной сделки от 7000 руб. при самых простых условиях и отсутствии супругов у сторон сделки.