Изменение долей учредителей в ООО

[Вера Тутынина]

ООО, три учредителя. Какие могут быть варианты для перераспределения долей между учредителями? Как сократить долю одного из учредителей до минимума?

[Leila]

Какие могут быть варианты для перераспределения долей между учредителями? Как сократить долю одного из учредителей до минимума?

Вижу три варианта:
1. Продать часть доли участника, другим участникам (с нотариальным оформлением сделки).
2. Участникам приобрести долю "обделяемого" с использованием преимущественного права.
3. Увеличить уставный капитал за счет доп. вкладов остальных двух (либо одного из двух), тогда размер доли "минимизируемого" участника уменьшится.

[Вера Тутынина]

Интересен третий вариант......Проводим общее собрание учредителей, два учредителя присутствуют, доля в уставном капитале в сумме 70%. Принимаем решение об увеличении УК, за счет внесения доп. взносов. Так вот вопрос, мы можем увеличить только сумму УК, при сохранении долей, или можем и доли поменять?

[Leila]

Проводим общее собрание учредителей, два учредителя присутствуют, доля в уставном капитале в сумме 70%. Принимаем решение об увеличении УК, за счет внесения доп. взносов.

Не, так не пройдет. Все три УЧАСТНИКА должны проголосовать "за".

Так вот вопрос, мы можем увеличить только сумму УК, при сохранении долей, или можем и доли поменять?

Вообще-то, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

[Вера Тутынина]

А если третий участник не может присутствовать на общем собрании учредителей? А по поводу дополнительных взносов...взносы должны внести все или могут внести только двое? и вообще согласие третьего обязательно?

[Leila]

А если третий участник не может присутствовать на общем собрании учредителей?

Тогда решение принять не получится.

А по поводу дополнительных взносов...взносы должны внести все или могут внести только двое?

Дополнительные вклады могут быть внесены как всеми участниками, так и отдельными участниками на основании их заявлений.

и вообще согласие третьего обязательно?

Он должен присутствовать на собрании и проголосовать "за". Вы же его долю размыть хотите. Прочитайте ст. 19 ФЗ об ООО.

[Вера Тутынина]

Я так понимаю, что без согласия третьего никак не получится....

[Leila]

Нет. Если бы это в соответствии с законом можно было, то, представляете, что бы творилось. "Тут нам карта-то и пошла".

[Аноним000]

скажите, если в ооо 2 учредителя. один другому хочет просто отдать часть своей доли, такое возможно или только продать можно? возникает ли у одаряемого доход, облагаемый ндфл?
заполняется форма 14001?

[Leila]

один другому хочет просто отдать часть своей доли, такое возможно или только продать можно?

Можно подарить. Сделка удостоверяется нотариально.

возникает ли у одаряемого доход, облагаемый ндфл?

Да.

заполняется форма 14001?

Да. Документы подает в налоговую нотариус.

[Аноним000]

Спасибо!

скажите, а есть ли какие-нибудь нюансы при том, что учредители - муж и жена?
ндфл 13%?
к нотариусу со всеми учред.доками, заявлением 14001 и договором дарения? протокол собрания нужно делать на это дарение?

[Leila]

скажите, а есть ли какие-нибудь нюансы при том, что учредители - муж и жена?

Ага, есть. П. 18.1 ст. 217 НК РФ:
Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц: доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке дарения, за исключением случаев дарения недвижимого имущества, транспортных средств, акций, долей, паев, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.
Доходы, полученные в порядке дарения, освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами).

к нотариусу со всеми учред.доками, заявлением 14001 и договором дарения?

Нотариус перечислит документы, которые ему будут нужны. Ваш договор дарения нотариуса не устроит, он сам его изготовит (и денежку возьмет за это). 14001 нотариусы тоже сами заполняют, либо просят на флэшке принести. Узнайте у своего нотариуса.

протокол собрания нужно делать на это дарение?

У вас по уставу требуется получение согласия общества?

[Аноним000]

т.е. 13% облагается?
нет, согласие Общества не требуется.

[Leila]

т.е. 13% облагается?

Муж и жена стороны по сделке? Тогда, что непонятно в процитированной мной статье НК?

П. 18.1 ст. 217 НК РФ:
Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц: доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке дарения, за исключением случаев дарения недвижимого имущества, транспортных средств, акций, долей, паев, если иное не предусмотрено настоящим пунктом.
Доходы, полученные в порядке дарения, освобождаются от налогообложения в случае, если даритель и одаряемый являются членами семьи и (или) близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (супругами, родителями и детьми, в том числе усыновителями и усыновленными, дедушкой, бабушкой и внуками, полнородными и неполнородными (имеющими общих отца или мать) братьями и сестрами).

[Аноним000]

Теперь понятно).

Сегодня нотариус сказал, что раз дарение происходит между участниками, без третьих лиц, то привлечение нотариуса не требуется.

[Leila]

Аноним000, нотариус не прав.