Ребят, помогите, пожалуйста, нет доступа сейчас к правовой базе, а очень нужно найти решение АС, где говориться, что директор не является представителем юр лица, а его органом.
Буду благодарна за быстрый ответ.
Ищу решение суда
Ребят, помогите, пожалуйста, нет доступа сейчас к правовой базе, а очень нужно найти решение АС, где говориться, что директор не является представителем юр лица, а его органом.
Буду благодарна за быстрый ответ.
в каком смысле не является представителем?Сообщение от ЮлияН
руководитель имеет право представлять организацию где угодно без доверенности
в смысле, является его органом и может с собой сделку провернуть, как с физ лицом)))
Он это ... Орган))) запрет п. 3 ст. 182 ГК РФ надо думать интересует?
Ну актов много...
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 апреля 2007 года Дело N А56-40998/2005
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Марьянковой Н.В., при участии от Инспекции Вахрушевой О.В. (доверенность от 28.12.2006 N 1965), от Общества Сюндюкова К.Н. (доверенность от 06.03.2007 N 7/2-14), Середней Г.П. (доверенность от 14.04.2006 N 11/2-14), от Компании Кульбачко К.Е. (доверенность от 07.04.2006 N 06-69/01-7/2), рассмотрев 04.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2006 (судья Швецова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 (судьи Кашина Т.А., Горбик В.М., Горшелев В.В.) по делу N А56-40998/2005,
УСТАНОВИЛ:
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленная группа "Фосфорит" (далее - Общество) и закрытому акционерному обществу "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" (далее - Компания) о признании недействительным агентского договора от 31.12.2003 N 18.03/822, заключенного между ответчиками, по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 182 и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2006 в иске отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 решение от 11.10.2006 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить исковые требования в связи с неправильным применением судом норм материального права.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Компания просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
В судебном заседании представитель Инспекции подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Общества и Компании обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Суд кассационной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией заключен агентский договор от 31.12.2003 N 18.03/822, в соответствии с которым Компания за вознаграждение совершает по поручению Общества от собственного имени и за счет Общества действия, направленные на реализацию на территории Российской Федерации производимой Обществом продукции.
Со стороны Общества агентский договор подписан управляющим филиалом Управляющей организации Компании в г. Кингисеппе, действующей на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества от 11.04.2003 N 39.03/36.
Инспекция, считая агентский договор недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 182 и статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная инстанция считает, что суд обоснованно и законно отказал в удовлетворении иска.
В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может совершать также такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Согласно договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.04.2003 N 39.03/36 Компания обязалась осуществлять права и исполнять обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом управляемого Общества, его внутренними документами и законодательством Российской Федерации.
Управляющая организация, выполняя функции единоличного исполнительного органа, не является представителем управляемого Общества по смыслу главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и единоличный исполнительный орган не является представителем юридического лица. Орган юридического лица является его частью и между ними не возникают отношения представительства.
Единоличный исполнительный орган управляющей организации может действовать без доверенности от имени управляемого общества, в то время как основой отношений представительства является доверенность.
При таких обстоятельствах следует признать, что суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания агентского договора недействительным как не соответствующего требованиям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Также отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 названной статьи мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.
Факт исполнения агентского договора установлен судами и подтверждается представленными в дело доказательствами: товарными накладными, актами оказанных услуг, счетами, счетами-фактурами, учетными карточками, деловой перепиской, заявками на отгрузку, отчетами о выполнении агентского договора, актами выполненных работ и актами сверки расчетов.
Наличие вышеназванных документов позволило суду прийти к правильному выводу о том, что агентский договор сторонами исполнялся.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Инспекция не представила доказательств того, какую сделку прикрывает агентский договор.
С учетом вышеизложенного следует признать, что основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А56-40998/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ленинградской области - без удовлетворения.
Председательствующий
НЕФЕДОВА О.Ю.
Судьи
КАЗАНЦЕВА Р.В.
МАРЬЯНКОВА Н.В.
"Verba volant, scripta manent"
угу и вот еще:
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 апреля 2006 г. N 10327/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Арифулина А.А., Витрянского В.В., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 20.12.2004, постановления суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13712/04-22 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2005 по тому же делу.
Заслушав и обсудив доклад судьи Слесарева В.Л., Президиум установил следующее.
Конкурсный управляющий коммандитным товариществом "Фрат и компания" (далее - коммандитное товарищество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо" (далее - общество) о признании недействительным заключенного между коммандитным товариществом и обществом договора от 01.08.2003 купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв. метра, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, 128, - и применении последствий недействительности данной сделки.
Решением суда первой инстанции от 20.12.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 решение оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 18.05.2005 названные судебные акты в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки отменил, дело в этой части передал на новое рассмотрение в суд первой инстанции; в остальной части судебные акты оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации открытым акционерным обществом "Акционерный коммерческий банк "Саровбизнесбанк" (далее - банк) в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лицом, не участвовавшим в деле, о правах и обязанностях которого приняты указанные судебные акты, заявитель просит отменить их, поскольку, по его мнению, к правоотношениям коммандитного товарищества и общества, возникшим в связи с заключением ими договора купли-продажи от 01.08.2003, судами неправильно применена норма материального права - пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с договором залога от 04.12.2003, заключенным между обществом и банком в обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору от 03.12.2003 N 342/дог, банк является залогодержателем недвижимого имущества, в отношении которого удовлетворены исковые требования по настоящему делу.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Между коммандитным товариществом (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор от 01.08.2003 купли-продажи: недвижимого имущества - здания склада временного хранения общей площадью 431,7 кв. метра, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Турундаевская, 128. Продавец передал покупателю данное имущество по акту от 01.08.2003. Общество произвело оплату покупки векселем открытого акционерного общества "Вологдаоблагропромснаб" номинальной стоимостью 500000 рублей согласно акту приема-передачи векселя от 28.08.2003.
Государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" зарегистрировано право собственности общества на указанный объект недвижимости в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (свидетельство от 20.10.2003).
От имени общества оспариваемый договор купли-продажи заключен единоличным исполнительным органом (директором) Шибаевой З.Б., от имени коммандитного товарищества - полным товарищем - обществом с ограниченной ответственностью "Фрат" - в лице единоличного исполнительного органа (директора) Шибаевой З.Б.
Удовлетворяя исковые требования в части признания упомянутого договора купли-продажи недействительным, суды исходили из того, что он заключен с нарушением положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Шибаева З.Б. одновременно являлась представителем обеих сторон в сделке, не будучи их коммерческим представителем.
Между тем суды не учли следующего.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
Шибаева З.Б., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа и общества с ограниченной ответственностью "Фрат", и общества с ограниченной ответственностью "Промтехэкспо", не может рассматриваться в качестве представителя сторон в оспариваемой сделке. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.
Кроме того, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - банка, являющегося залогодержателем имущества, в отношении которого разрешен гражданско-правовой спор и признана недействительной сделка, по которой общество (залогодатель) ранее приобрело в собственность спорное имущество.
Таким образом, применение судами к спорным правоотношениям сторон пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и непривлечение к рассмотрению дела банка противоречит законодательству, поэтому обжалуемые судебные акты в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Так как вопрос об определении состава лиц, участвующих в споре, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции, дело следует направить на новое рассмотрение в суд этой инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановил:
решение суда первой инстанции от 20.12.2004, постановление суда апелляционной инстанции от 18.02.2005 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-13712/04-22 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2005 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции Арбитражного суда Вологодской области.
Спасибо, коллеги, за помощь.
Эту тему просматривают: 1 (пользователей: 0 , гостей: 1)
