Генеральный директор "вне зоны доступа"

[alexeykiryanov]

Много прочитал тем про увольнение гендира, но тут нестандартная ситуация.

В ООО два учредителя. У гендира 49%. Гендиректор с 1 октября 2012 года в отпуске без содержания (до 31 марта).
Гендиректор не желает больше заниматься делами и хочет выйти из ООО. Но при этом находится за 1000 километров от места регистрации и меня (у меня 51% ООО).
У меня есть только доверенность от него, как от гендира.

Как быстро сменить гендира?
Как выпустить его из ООО, чтобы доля перешла?
Как отразить его увольнение (в каких бумагах), чтобы не платить в ФСС и ПФР за него?

Спасибо за ответ заранее, если я не нашел похожую тему, а она есть, то буду признателен за ссылку.

[шу13]

Все зависит от полномочий в доверке. Но в принципе вы уже сейчас можете сделать протокол общего собрания об избрании Вас или любого другого лица Гендиром, где просто указываете, что второй участник не принимал участия в собрании и с этим протоколом к нотариусу с формой 14001. Просто вы должны понимать, что нарушаете порядок созыва общего собрания. Решение может быть обжаловано иным участником в течение трех месяцев после того, как он о нем узнал. Для перестраховки я бы отправил ценным письмом с описью вложения с уведомлением о вручении оригинал протокола второму участнику (для отсчета срока на обжалование). У второго участника попросите заявление о выходе из состава. Пусть он его совершит у нотариуса по месту своего нахождения и отправит Вам. (Вообще оно делается в простой письменной произвольной форме)

[alexeykiryanov]

Шу13. Второй участник об этом прекоасно знает, но нам это надо все сделать быстрее, в связи с его отъездом за пределы России.
Правильно ли я понял:
1. Делаю протокол внеочередного собрания учредителей
2. В этом протоколе указываем что снимаем гендиректора с должности в связи с увольнением по собственному желанию
3. В этом же протоколе указываем нового генерального директора (например меня)
4. Заключаем со мной трудовой договор (у нас тот гендир тоже по трудовому по совместительству)
5. Заполняем форму 14001 в которой указываем нового гендиректора.

Вариант №2
Старый гендиректор заполняет форму 14001, в которой указывает что выходит из состава участников и снимает полномочия гендиректора. Заверяет у нотариуса. ОТправляет почтой в налоговую.
Мы получаем выписку из реестра, где указано что доля перешла, а гендиректор не назначен?

[sarakot]

Гендиректор не желает больше заниматься делами и хочет выйти из ООО

Пусть пришлет по почте заявление о выходе из ООО.
Вы как единственный оставшийся участник все сами своим решением сможете проделать:
и гену поменять и выход зарегистрировать с переходом доли обществу и сразу себе.

[alexeykiryanov]

Спасибо за ответы! Оказалось есть проблема(
В уставе есть такой пункт: 7.1. Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.
Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Устава.

То есть получается что долю можно только продать. Это все меняет?
Еще уточнение-учредителеми доли УК до сих пор не оплачены.

[sarakot]

В уставе есть такой пункт: 7.1. Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.
Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно,

Право на выход либо есть в уставе, либо нет. А насчет условий что-то похоже на самодеятельность....

или в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Устава

а что там в п.7.2?

Еще уточнение-учредителеми доли УК до сих пор не оплачены.

Тогда связывайтесь с геной-участником пусть заочно голосует за нового гену
ПыСы: если срок оплаты прошел, то он имеет только ту долю,что оплатил, а если вообще не платил то другой разговор...

[alexeykiryanov]

Вот я и говорю, что все запутано. Но вот такое написано в нашем уставе. По поводу продаж долей есть целый раздел.

В пункте 7.2:

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале, принадлежащую этому участнику.
Данное требование может быть предъявлено участником общества в течении 45 дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник принимал участие в общем собрании участников, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течении 45 дней со дня его принятия.
В этом случае в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.


Заочно можно проголосовать? В приницпе у меня 51%, гену судя по всему я могу и так заменить (только подписи второго участника долго получать, он далеко)

По уставному капиталу. Не оплачено ни копейки и мной ни им (ООО с мая 2011 года, это было первое, поэтому по незнанию и забыли)

[шу13]

Скорее всего, все у вас оплачено: смотрите первый протокол о создании общества. Еще раз повторяю: какие полномочия в доверенности? если у вас есть право голосовать от его имени, то все делается за 5 дней и он Вам вообще не нужен. Но меняйте директора уже сейчас, а с участниками потом разберетесь.

[LegO NSK]

Старый гендиректор заполняет форму 14001, в которой указывает что выходит из состава участников и снимает полномочия гендиректора. Заверяет у нотариуса.

Решение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29*мая 2006*г. N*2817/06

С момента прекращения уполномоченным органом управления юридического лица полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу приведенных норм не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе подписывать заявление о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).