Выход учредителя и смена юр.адреса

[Вера Борисовна]

Доброе утро!
Есть ООО с двумя учредителями. Один хочет выйти. Хотим это все оформить альтернативным выходом, т.е. через-куплю продажу доли оставшемуся учредителю, т.е. у него будет доля в 100 %. так же надо сменит юр.адрес, в учредительных документах будет указан адрес регистрации по месту жительства этого оставшегося (единственного) учредителя, он так же является ген.диром в этой ООО.

Т.к. решать всё это мне, а я бухгалтер а не юрист, есть вопросы:
1. Можно ли вывести участника и сменит юр.адрес одновременно, т.е. за один поход в ИФНС ? для этого нужна форма 14 и 13-я ?
2. Альтернативный выход, правильно ли я понимаю что это оформляется договор купли-продажи доли, кот. не заверяется у нотариуса ? т.е. к нотариусу идти нужно только чтоб заверить завяления для налоговой ?
3. Надо ли менять редакцию Устава ? там ведь написана про двух учредителей и адрес стоит старый, мы хотим адрес сменить.
Спасибо!

[Leila]

1. Можно ли вывести участника и сменит юр.адрес одновременно, т.е. за один поход в ИФНС ? для этого нужна форма 14 и 13-я ?

Ну, смотря чьим решением будете вносить изменения в устав в связи со сменой места нахождения. Если решением общего собрания участников, то можно подать и вместе, но мало того, что заявления будут разные, так и заявители разные. 14001 подписывает участник - продавец доли, а 13001 на смену адреса - генеральный директор. Если хотите менять место нахождения общества решением единственного участника, то необходимо дождаться внесения в ЕГРЮЛ записи по переходу прав на долю. Лучше разделить эти два действия, чтобы самим не запутаться и налоговую не запутать.

2. Альтернативный выход, правильно ли я понимаю что это оформляется договор купли-продажи доли, кот. не заверяется у нотариуса ?

Не совсем так. Участник, намеревающийся продать долю третьему лицу, направляет второму участнику через общество оферту, а второй участник акцептует оферту. Это и будет договор купли-продажи доли, хотя некоторые, дополнительно к оферте и акцепту, оформляют сделку отдельной бумажкой - договором. О всей процедуре приобретения доли с использованием преимущественного права можете прочитать в ст. 21 ФЗ об ООО и в уставе общества.

т.е. к нотариусу идти нужно только чтоб заверить завяления для налоговой ?

Да.

3. Надо ли менять редакцию Устава ? там ведь написана про двух учредителей и адрес стоит старый, мы хотим адрес сменить.

Да конечно, изменяете устав. В налоговую для изменения места нахождения подаете: заявление 13001, протокол общего собрания участников (или решение единственного участника, если принимаете решение после регистрации в ЕГРЮЛ продажи доли), изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2-х экз., документ об уплате гос. пошлины 800 р. Можно, но не обязательно, для успокоения налоговой приложить документы на адрес (копию свидетельства о ГРП, например).

[Вера Борисовна]

спасибо Вам большое ))
скажите пожалуйста, а если Устав у нас будет в новой редакции, то что писать на титульном ? "Новая редакция...." или достаточно как обычно слово-Устав и наверху принят решением... ?

[Leila]

Достаточно просто слова УСТАВ Общества с ограниченной ответственностью "Такое-то". Но обычно пишут УСТАВ, а ниже (новая редакция). Ну, вверху, естественно, каким решением утвержден.

[Geracentre]

Новая редакция
можно..Новая редакция № 1

[Вера Борисовна]

все поняла спасибо.
буду сначала выводить участника, а земем менять юр.адрес, а то и правда запутаюсь.
Мои действия,
1. заполняется форма 14001 на продажу доли, заявление подписывает тот кто продает долю. Подписывает у нотариуса ?
2. можно ли вышенаписанные действия совершит имея на руках старый вариант устава, т.е. подать на регистрацию новую редакцию когда юр.адрес менять будем ? Я почему спрашиваю, получиться веоь учвстника выведем, а в уставе будет прописано что их два должно быть, это нормально, не штрафуют за это ?
3. и ещё вопросик, как направить граммотно оферту второму участнику, наверна есть спец.форма ?

ещё раз, спасибо большое за ответы ))

[Leila]

1. заполняется форма 14001 на продажу доли, заявление подписывает тот кто продает долю. Подписывает у нотариуса ?

Да. Перед этим, естественно, будут оферта и акцепт.

2. можно ли вышенаписанные действия совершит имея на руках старый вариант устава, т.е. подать на регистрацию новую редакцию когда юр.адрес менять будем ? Я почему спрашиваю, получиться веоь учвстника выведем, а в уставе будет прописано что их два должно быть, это нормально, не штрафуют за это ?

Можно. А почему в уставе участники указаны, это принципиальная позиция? Общество какого года регистрации, вы в соответствие приводили устав? Когда будете место нахождения менять, вообще уберите из устава сведения об участниках. А если в соответствие не приводили, то нужно привести.

3. и ещё вопросик, как направить граммотно оферту второму участнику, наверна есть спец.форма ?

Нет, формы нет. Главное, чтобы содержала цену и другие условия продажи.

[Вера Борисовна]

Спасибо. )
Правильно ли я поняла, после прочтения ещё кой-какой информации что, продавец должен сам придти к нотариусу и нотариус сам подаст 14-ю форму в ИФНС ? И ещё, с какими документами должен придти продавец к нотариусу ? достаточно договора КП (оферта/акцепт) ? или ещё что нужно ?

ps с уставом разобралась, не прописаны там учредители, только юр.адрес.

[Leila]

Правильно ли я поняла, после прочтения ещё кой-какой информации что, продавец должен сам придти к нотариусу и нотариус сам подаст 14-ю форму в ИФНС ?

Если участники заключают сделку "напрямую" без использования преимущественного права, то сделка удостоверяется нотариально, и в этом случае 14-ю форму, подписанную продавцом, подает нотариус.
Но если второй участник приобретает долю с использованием преимущественного права (оферта и акцепт), то сделка нотариально не удостоверяется и 14-ю форму подает в налоговую заявитель - продавец. Ну или уполномоченное на подачу документов доверенностью лицо.

И ещё, с какими документами должен придти продавец к нотариусу ?

Интересуйтесь у нотариуса. Требования могут отличаться. Потребуется выписка из ЕГРЮЛ, могут потребовать устав и т.п.

[Вера Борисовна]

Добрый день!
я все ни как не выведу участника, руки не доходили. (( Вот решилась на этот шаг и появились ещё вопросы:
1. а что если участника вывести путем написания от него заявления на выход, так можно ? в таком случае я понимаю что, доля этого учасника будет принадлежать обществу или не обязательно ? и может ли эта доля так и оставаться на ООО или её надо обязательно распределить ?
2. слышала так же что грядут изменения в форомах заявления для ИФНС, это так ?
3. и если я пойду путем преимущественной передачи доли, мне необходимы след.документы:
- оферта
- акцепт
- договор купли продажи, обязателен ?
- заявление по форме 14001
- нужно ли "отказное" от ООО о том что оно отказывается от покупки доли ?
- и ести ли сроки для оферты и акцепта, надо ли выдерживать 30 дней, или можно все одним числом оформить?

спасибо за ответы !

[Вера Борисовна]

Друзья, ответьте пожалуйста на вопросы )

[Вера Борисовна]

неужели никто не знает (

[sarakot]

а что если участника вывести путем написания от него заявления на выход, так можно ?

можно

в таком случае я понимаю что, доля этого учасника будет принадлежать обществу

да

или её надо обязательно распределить ?

как хотите,можно в теч.года, можно сразу

слышала так же что грядут изменения в форомах заявления для ИФНС, это так ?

да, с 04.07.2013

и если я пойду путем преимущественной передачи доли, мне необходимы след.документы:
- оферта
- акцепт

если решите, то да...

договор купли продажи

простой,без нотариуса

нужно ли "отказное" от ООО о том что оно отказывается от покупки доли ?

если участник покупает,то ненужно

[sarakot]

надо ли выдерживать 30 дней

если нет других участников то можно сразу

[Вера Борисовна]

sarakot , спасибо Вам большое )

[Вера Борисовна]

Это снова я, )) а можно указать стоимость продажи доли ту, кот. участник вносил ? Т.е. ситуация след-щая, ООО - УК 10000 руб. тот кто выходит вносил 3300 р. (33 % у него) можно указать в договоре купли продажи (выводим по преимущ.праву) именно эту стоимость ? участник не против, все это у нас происходит формально, т.е. ни кто ни что не претендует, просто хочет выйти из ООО и все.

[sarakot]

можно указать стоимость продажи доли ту, кот. участник вносил ?

////////

[irixa2]

Добрый день! Подскажите пожалуйста, как поступить правильно в следующей ситуации: в ООО 1 учредитель. Нужно сменить учредителя и юр.адрес на адрес квартиры нового учредителя. На основании прочитанного поняла, что проще ввести нового учредителя, а потом вывести первого и уже потом менять юр.адрес, так ли это? или есть другой способ?

[Leila]

На основании прочитанного поняла, что проще ввести нового учредителя, а потом вывести первого и уже потом менять юр.адрес, так ли это?

Можно. Только, на сколько я знаю, на адрес участника не регистрируют. Могут зарегистрировать на адрес руководителя.

или есть другой способ?

Есть другой. Быстрее, но дороже. Просто продать долю с нотариальным оформлением сделки, а затем поменять адрес.

[irixa2]

У меня участник будет и руководителем. Спасибо!

[irixa2]

Проверьте пожалуйста правильность заполнения заявления и решения:
Генеральному директору ООО «Синергия»
Аникиной А.Н.
От Завориной А.И.

Заявление
О принятии в состав участников общества и внесении вклада в уставный капитал Общества

Прошу Вас включить меня в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» с долей в Уставном капитале Общества 8,33 %. Обязуюсь произвести оплату взноса в уставный капитал Общества в установленные Уставом Общества порядке и сроки в размере 1000 (одна тысяча) рублей в кассу Общества.

20.09.2013 г. ____________/Заворина А.Н./

Заявление получено 20.09.2013 г.
Генеральный директор ООО «Синергия»
Аникина А.Н.






РЕШЕНИЕ №
Единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью
«Синергия»
г. Новосибирск 20.09.2013 г.
Я, Аникина Анна Николаевна (пасп.данные), являясь единственным учредителем Обшества с ограниченной ответственностью «Синергия», далее –Общество, приняла следующие решения:
1. Увеличить уставный капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал Общества от гражданки Российской Федерации Завориной Анастасии Ивановны в размере 1000 (одна тысяча) рублей, сформировать уставный капитал в размере 12000 (двенадцать тысяч) рублей.
2. Ввести в состав участников Общества на основании заявления от 20.09.2013 г. в Общество гражданку Российской Федерации Заворину Анастасию Ивановну, паспорт ______________ зарегистрирован по адресу: __________.
3. Определить, что номинальная стоимость доли Завориной Анастасии Ивановны в уставном капитале Общества составит 1000 (одна тысяча) рублей, размер доли – 8,33%, номинальная стоимость доли Аникиной Анны Николаевны в связи с изменением размера уставного капитала Общества составит 11000 (одиннадцать тысяч) рублей, размер доли – 91,67 %.
4. Установить, что вклад Завориной Анастасии Ивановны в уставный капитал Общества вносится путем передачи денежных средств в кассу Общества в срок до 31.10.2013 г.
5. Определить местонахождение Общества по адресу: _________________________-
6. Прекратить полномочия Генерального директора Общества Аникиной Анны Николаевны ( паспортные данные). Назначить на должность Генерального директора Общества Заворину Анастасию Ивановну (паспортные данные).
7. Внести в Устав Общества изменения в связи с увеличением уставного капитала и сменой адреса Общества. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
8. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.

Единственный учредитель
ООО «Синергия» __________________/Аникина А.Н./

[Leila]

Прошу Вас включить меня в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Синергия» с долей в Уставном капитале Общества 8,33 %. Обязуюсь произвести оплату взноса в уставный капитал Общества в установленные Уставом Общества порядке и сроки в размере 1000 (одна тысяча) рублей в кассу Общества.

Прошу принять... В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества.

Единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью

...участника...

1. Увеличить уставный капитал Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал Общества от гражданки Российской Федерации Завориной Анастасии Ивановны в размере 1000 (одна тысяча) рублей, сформировать уставный капитал в размере 12000 (двенадцать тысяч) рублей.

Не дополнительный вклад, а просто "вклад". Почитайте п. 2 ст. 17 и п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО и напишите как там.

2. Ввести в состав участников Общества на основании заявления от 20.09.2013 г. в Общество гражданку Российской Федерации Заворину Анастасию Ивановну, паспорт ______________ зарегистрирован по адресу: __________.

Принять...
В общем, можете посмотреть примеры заявления третьего лица и решения об увеличении УК.

[irixa2]

большущее спасибо!

[irixa2]

еще вопросик: обязательно ли писать на какой срок принят новый директор?

[Leila]

irixa2, в решении - нет. Срок должен быть указан в уставе.

[irixa2]

Leila, подскажите, подойдет такой титульный лист для устава?
«УТВЕРЖДЕН»
Решением № 3
единственного уастника
от «24» сентября 2013 г.

Устав
Общества с ограниченной ответственностью
«Синергия»
(Новая редакция)

Российская Федерация
город Т

И в самом тексте меняю только юр.адрес и размер ук.

[Leila]

А почему нет? Подойдет. Только утверждающий "участник", а не "уастник"

[irixa2]

А почему нет? Подойдет. Только утверждающий "участник", а не "уастник"

ахха) спасибо)

[irixa2]

Leila, и еще вопрос. При входе нового участника путем увеличения УК и смене юридического адреса заполняю форму 13001 (1 стр, стр 2, 3 стр, 21 стр, 22 стр, 23 стр), при смене генерального директора - форма 14001 (стр 1, стр 13, стр 14, стр 36, стр 48, стр 49, стр 50, стр 51). Подаю все в раз, заявитель - новый участник (он же новый генеральный директор), так?

[irixa2]

вот форма 14001 на проверку