Как продать доли с минимальными финансовыми затратами?

[ЕВС]

В ООО 4 участника. Все они хотят продать свои доли одному юр. лицу (ЗАО).
Четыре сделки, оформляемые чрез нотариуса- дорого и требуют собрать большой пакет документов (в 4-х экз.) Как удешевить процедуру?
Если, например, 3 участника направляют извещение о продаже. Четвертый участник воспользуется правом преимущественного выкупа. И у него будет 100 %. Эти три договора – не через нотариуса? Какие документы нужно представлять в налоговую инспекцию для внесения изменения в ЕГРЮЛ?
И потом он продаст 100 % ЗАО. Хотя бы одна сделка через нотариуса. Так можно?

[Reddiska]

Можно через выход участников, если не запрещено уставом. Трое выходят из общества, их доли переходят обществу. Затем четвертый участник перераспределяет доли общества себе. Затем продает ЗАО. Или можно самым первым действием принять ЗАО в состав участников общества путем увеличения уставного капитала. Затем четверо физиков выходят. Это получается дешевле, но дольше по времени, и бумаг оформлять больше.

[ЕВС]

при выходе есть проблема- обязанность выплатить им действительную стоимость доли.

Если брать вариант, годга ЗАО включается в число участников, а потом 4 физика не выходят, а продают ЮЛ доли в порядке преимущ. права, то возникает вопрос: какие документы нужно прикладывать к заявлению в налоговую?
И нужно ли офрмлять ноториально отказы от использования преимущ. права других участиников и самого ООО?

[Leila]

ЗАО включается в число участников, а потом 4 физика не выходят, а продают ЮЛ доли в порядке преимущ. права, то возникает вопрос: какие документы нужно прикладывать к заявлению в налоговую?

Получается два этапа. 1-й, как уже сказала Reddiska, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица.
2-й - приобретение долей с использование преимущественного права. К заявлению 14001, подписанному продавцами приобщаются оферты и акцепты.

И нужно ли офрмлять ноториально отказы от использования преимущ. права других участиников и самого ООО?

Если документы в налоговую подаете в пределах 30-тидневного срока (если в уставе не указан более продолжительный), то нотариальные отказы от других участников нужны. Если позже, то - нет. От общества не нужен отказ, так как его преимущественное право возникает, если участники своим правом не воспользовались.

[ЕВС]

1. Если доля нового участника будет маленькой (1%), а преимущественное право используется пропорционально доле (п.5 ст. 21 закона об ООО), то может ли новый участник купить у всех остальных (90%)?

2. Что значит "документы ПОДАЮТСЯ" после 30-дн. срока? Новый участник дает акцепт (преимущ. право) в любом случае в течение 30 дней. Это значит, что можно просто подожать месяц после офреты, а налоговую предоставить акцепт, данный в пределах 30 дней после офрерты?

[ЕВС]

Еще один вопрос:
Что означает указание в заявлении 3- лица о принятии его в ООО "размер доли, которую он хотел бы иметь"?

Разве его доля в % не должна соотвеств. вкладу?

УК = 10 000 руб. (4 старых участника по 2500 = 25 %), Если вклад вступающего - 200 руб., то после вступления УК = 10 200 руб. и процент = 1,96. Разве может быть больше?

[Leila]

1. Если доля нового участника будет маленькой (1%), а преимущественное право используется пропорционально доле (п.5 ст. 21 закона об ООО), то может ли новый участник купить у всех остальных (90%)?

Так он не все доли будет выкупать? Если не все, и часть долей купит другой участник, то конечно, он вправе воспользоваться пропорционально с другим участником.

2. Что значит "документы ПОДАЮТСЯ" после 30-дн. срока? Новый участник дает акцепт (преимущ. право) в любом случае в течение 30 дней. Это значит, что можно просто подожать месяц после офреты, а налоговую предоставить акцепт, данный в пределах 30 дней после офрерты?

Естественно, акцепты должны поступить в пределах 30 дней. Таким образом, если участник акцептует оферту, например, через 5 дней после ее поступления в общество, а нотариальных отказов от других участников не поступит, то общество должно ждать истечения 30 дней, чтобы другие участники могли воспользоваться преимущественным правом. Однако, если в общество через, например, 10 дней с даты получения оферты от остальных участников поступят нотариальные отказы, то какой смысл ждать истечения 30 дневного срока, если преимущественное право остальных участников прекратилось?

Еще один вопрос:
Что означает указание в заявлении 3- лица о принятии его в ООО "размер доли, которую он хотел бы иметь"?

Разве его доля в % не должна соотвеств. вкладу?

Нет, не обязательно. Сумма вклада (стоимость неденежного вклада) может быть бОльшей, чем номинальная стоимость доли. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО), т.е меньше стоимости вклада она быть может.

[ЕВС]

Спасибо, все понятно

[ЕВС]

Сумма вклада (стоимость неденежного вклада) может быть бОльшей, чем номинальная стоимость доли.

А если денежный вклад? внесу 10 рублей, а хочу размер доли 50%?

[Leila]

Если эти 50% будут номинальной стоимостью 10 руб. и меньше (чего быть не может), то вперед
Я же написала, что номинальная стоимость доли не должна быть больше стоимости вклада (хоть денежного, хоть неденежного).

[ЕВС]

Решение о внесении измений в устав в связи с увеличением УК принимается одновременно с решением о принятии новых лиц в ООО и увеличением уставного капитала (один протокол).
Потом в течение определ. времени вклады должны быть внесены.
После внесения вкладов должно быть решение об утверждении итогов. (или в случае принятия нового участника- нет?)
В нем ЕЩЕ РАЗ должно быть решение о внесении изменения в Устав?

[Leila]

После внесения вкладов должно быть решение об утверждении итогов. (или в случае принятия нового участника- нет?)

Не нужно. Все, что должно быть указано в п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО.
Изменения в устав отражаете в одном протоколе с принятием третьего лица и увеличением УК.

[ЕВС]

А по результатам процедур в налоговую подавать два заявления: 14001 и 13001 (по составу участников и отдельно по изменению в Устав?)

[Leila]

По первому этапу - увеличению уставного капитала, теперь достаточно только 13-ой формы.
По второму этапу - продаже доли по преимущественному праву - 14001.
Естественно, со всеми необходимыми документами.

[ЕВС]

По первому этапу - увеличению уставного капитала, теперь достаточно только 13-ой формы.

А как же сообщать о новом участнике? Из 13-ой это налоговая не увидит.

[ЕВС]

По второму этапу - продаже доли по преимущественному праву - 14001

Кто должен у нотариуса оформлять такое заявление: продавец (участник) или директор ООО?

[Leila]

А как же сообщать о новом участнике? Из 13-ой это налоговая не увидит.

В новой 13-ой форме, которая действует с 4 июля, есть возможность указать сведения об участниках.

Кто должен у нотариуса оформлять такое заявление: продавец (участник) или директор ООО?

Продавец.

[ЕВС]

Спасибо за помощь!
А в форме 14001 в отношении участника - покупателя нужно заполнять страницу? Если да, то какой размер доли указывать (суммированный из своей + покупаемая по Договору)?

У нас таких заявлений будет одновременно 4 штуки, а покупатель - один

[Leila]

А в форме 14001 в отношении участника - покупателя нужно заполнять страницу? Если да, то какой размер доли указывать (суммированный из своей + покупаемая по Договору)?

Почитайте требования к заполнению. Я по новым формам еще не делала. Лист на участника заполнять нужно, поскольку доля меняется, но вот какие конкретно пункты заполнять, не скажу.
Не заявлений будет 4, а заявителей.

[ЕВС]

Не заявлений будет 4, а заявителей.

как это? У одного заявления сразу 4 заявителя(продавца)? Чью подпись будет заверять нотариус?

[Leila]

Всех. Четыре листа на заявителей.

[ЕВС]

Спасибо, Лейла!!!
Правильно ли я написала схему действий 2 этапа?

1. Оферты от каждого из 4-х участников (предложения о продаже) одним числом в адрес ООО. ООО ставит входящий № и дату.
2. Согласие (акцепт) ЗАО на каждое предложение (вопрос- кому: ООО или каждому участнику?)
3. истечение 30 дневного срока после получения оферт (предложений о продаже)
4. договоры купли-продажи между ЗАО и 4 участниками
5. Оформление всеми участниками - продавцом заявления по форме № 14001.
Приложения к заявлению (в налоговую инспекцию):
1. акцепты
2. оферты
3. договоры купли-продажи

Для заверения подписи на заявлении № 14001 у нотариуса необходимо иметь:
• выписку из ЕГРЮЛ
• паспорт участника