вопросы для внесения в Устав

[Галина-Ростов]

При создании клиент попросил внести в устав следующие пункты, но можно ли их внести? ответы на некоторые нашла в законе об ооо, но вот остались еще некоторые:
1. Можно ли в Уставе ограничить срок продажи доли участником и стоимость доли? Участник сможет продать долю только через 12 месяцев после регистрации за сумму не более 1 млн рублей. Про срок нашла, что нельзя. А про сумму понять не могу, то ли может при продаже другому участнику ООО, то ли можно при продаже любому, то ли вообще нельзя.
2. Можно ли прописать в Уставе, что при распределении прибыли половина прибыли не распределяется, а идет на погашение кредитов (займов), если такие имеются?

[Leila]

1. Это в соответствии со ст. 21 ФЗ об ООО при покупке доли по преимущественному праву может действовать заранее определенная уставом цена. А вы присмотритесь к п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО, может участники заключат такой договор?
"Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами".
2. Вы можете ЧИСТУЮ прибыль (часть чистой прибыли) распределить. Вы же не из нее погашаете кредиты и займы.

[Галина-Ростов]

А этот договор отдельный или можно в договоре об учреждении прописать?

[Leila]

Это отдельный договор.
В законе прямо указано, что договор об учреждении определяет порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению общества, размер УК общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в УК общества.

[Галина-Ростов]

А можно тогда прописать в уставе, что если есть кредиты и займы, то по окончанию отчетного периода распределяется не более половины суммы от чистой прибыли? То есть половину отдаем участникам, а вторая остается в обществе.

[Над.К]

Галина-Ростов, это не надо прописывать. Всё это регулируется протоколами собраний участников по окончании финансового года. Сколько хотят, столько и распределяют

[Галина-Ростов]

На моменте регистрации участник хочет указать данный пункт, так как не знает, что будет дальше с распределением голосов. Я понимаю, что и устав можно будет в будущем поменять.
Всё же клиент просто хочет указать данный пункт. Если я укажу его, то он будет правомерен? Так как в будущем изменить Устав надо будет набрать 2/3 голосов, а пока все согласны, хочет указать данный пункт.
Можно ли уставом ограничить размер распределяемой прибыли?

[Над.К]

На моменте регистрации участник хочет указать данный пункт, так как не знает, что будет дальше с распределением голосов.

Это в каком смысле? Он думает продать часть доли в ООО? Ну так новые участники запросто изменят такие условия. Смысл какой?

[Галина-Ростов]

Он думает, что второй участник может в будущем передумать. А так как их всего двое (51 % и 49 %), то внести изменения в устав без согласия второго не возможно будет. И тогда действия и желания второго участника будут ограничены Уставом.
Меня просто интересует правомерно ли внесение данного положения в Устав? И будет ли оно работать? Внести то можно всё, что угодно, а на сколько это будет "по букве закона"?

[Галина-Ростов]

А какой датой делать договор об осуществлении прав участников? До регистрации? Одновременно с утверждением Устава?

[Галина-Ростов]

А могу я в этом договоре прописать, например, что доля не может продаваться третьим лицам, что решение о изменениях в устав принимает не 2/3 голосов, а единогласно?

[Leila]

А могу я в этом договоре прописать, например, что доля не может продаваться третьим лицам, что решение о изменениях в устав принимает не 2/3 голосов, а единогласно?

Вы это можете в Уставе прописать.