Смена учредителя в ООО.

[Тамирлан]

Добрый день, Уважаемые коллеги!
Помогите принять правильное решение в сложившейся ситуации. ООО учредили два человека. Спустя некоторое время, один учредитель умирает. В права вступает его наследник, который вместе со вторым учредителем имеют желание выйти из состава Общества и передать права третьему лицу. Как быть мне, в плане оформления документов? То что переделывать устав, я это уже понял. А вот что именно нужно ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ Учредителей или РЕШЕНИЕ Учредителя, и что потом нужно и кого уведомлять в этом деле. Заранее Спасибо, всем откликнувшимся.

[Leila]

То что переделывать устав, я это уже понял.

Зачем? У вас в уставе указаны участники?

В права вступает его наследник, который вместе со вторым учредителем имеют желание выйти из состава Общества и передать права третьему лицу.

Наследник уже отражен в ЕГРЮЛ? Как собираются "передать права"? Если собираются продать доли третьему лицу, то сделка подлежит нотариальному удостоверению.

А вот что именно нужно ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ Учредителей или РЕШЕНИЕ Учредителя, и что потом нужно и кого уведомлять в этом деле.

Сначала определитесь что хотите сделать, а уже потом - какие документы понадобятся.

[Тамирлан]

В Уставе указаны УЧРЕДИТЕЛИ на том основании, что там указано процентное соотношение их долей в уставном капитале. Наследник ещё не указан в ЕГРЮЛ, а свою долю он собирается отдать на безвозмездной основе. Нужно ли её заверять нотариально? Я так понимаю, что для начала нужно: 1) Наследнику принять наследство; 2) Потом Наследник и второе лицо либо через ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ либо ЛИШЬ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ должны ввести в состав УЧРЕДИТЕЛЕЙ третье лицо; 3) И после всего этого, Наследник и Второй Учредитель выходят из состава Общества и отказываются от своих долей в пользу Третьего лица. Так ли это?

[Leila]

В Уставе указаны УЧРЕДИТЕЛИ на том основании, что там указано процентное соотношение их долей в уставном капитале.

Уже несколько лет (с июля 2009 г.) нет никаких оснований для указания участников (или учредителей) в уставе. Убирайте вообще их оттуда.

Наследник ещё не указан в ЕГРЮЛ, а свою долю он собирается отдать на безвозмездной основе. Нужно ли её заверять нотариально?

Да, дарение третьему лицу тоже нотариально удостоверяется.

Я так понимаю, что для начала нужно: 1) Наследнику принять наследство;

Конечно. И почитайте устав, там может быть предусмотрена необходимость получения согласия участника на переход доли к наследнику.

2) Потом Наследник и второе лицо либо через ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ либо ЛИШЬ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ должны ввести в состав УЧРЕДИТЕЛЕЙ третье лицо;

Если вы хотите действовать через увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, то да, нужно принимать соответствующее решение на общем собрании участников (после перехода доли к наследнику) или единственным участником (до перехода доли), потом регистрировать соответствующие изменения.
И что вы их постоянно УЧРЕДИТЕЛЯМИ называете. Они учредители, когда учреждают, после учреждения они участники. И уж никак не сможет войти в состав УЧРЕДИТЕЛЕЙ третье лицо, оно может стать участником.

3) И после всего этого, Наследник и Второй Учредитель выходят из состава Общества и отказываются от своих долей в пользу Третьего лица. Так ли это?

Есть несколько вариантов действий после увеличения уставного капитала и принятия в общество третьего лица:
1) Если вы говорите о выходе участников из общества, то доли переходят не к третьему лицу (уже участнику, если вы зарегистрировали увеличение уставного капитала за счет вклада этого третьего лица), а к обществу, а затем этот оставшийся единственный участник может распределить или продать долю себе. Но у общества возникает обязанность выплатить участникам действительные стоимости их долей.
2) Можно новому участнику приобрести доли по преимущественному праву (тогда не требуется нотариальное удостоверение сделок).
3) Можно приобрести доли "напрямую" с нотариальным удостоверением сделок (но тогда пропадает смысл всей схемы с увеличением уставного капитала).

Самый быстрый, но затратный способ - после перехода доли к наследнику продать доли третьему лицу с нотариальным удостоверением сделок.

[Тамирлан]

Leila, В Уставе указаны УЧРЕДИТЕЛИ на том основании, что там указано процентное соотношение их долей в уставном капитале. Наследник ещё не указан в ЕГРЮЛ, а свою долю он собирается отдать на безвозмездной основе. Нужно ли её заверять нотариально? Я так понимаю, что для начала нужно: 1) Наследнику принять наследство; 2) Потом Наследник и второе лицо либо через ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ либо ЛИШЬ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ должны ввести в состав УЧРЕДИТЕЛЕЙ третье лицо; 3) И после всего этого, Наследник и Второй Учредитель выходят из состава Общества и отказываются от своих долей в пользу Третьего лица. Так ли это?

[Leila]

Leila, В Уставе указаны УЧРЕДИТЕЛИ на том основании, что там указано процентное соотношение их долей в уставном капитале.

и еще раз повторяю: не нужно никакого процентного соотношения указывать в уставе.

Остальное я, вроде, уже пояснила...

[echinaceabel]

Уставе указаны УЧРЕДИТЕЛИ на том основании, что там указано процентное соотношение их долей в уставном капитале.

Ещё раз.

Уже несколько лет (с июля 2009 г.) нет никаких оснований для указания участников (или учредителей) в уставе. Убирайте вообще их оттуда.

[Тамирлан]

Leila, Спасибо, Leila!!! Вы мне очень помогли. Сейчас буду беседовать с Участниками по всем тонкостям дела. И на днях, спишусь с Вами. Ещё раз, СПАСИБО!!!

[Тамирлан]

Leila Добрый день, Лейла! Мы с Вами уже переписывались по моему вопросу с выходом Участника из списков Общества. Если не трудно, помогите ещё раз. Вопрос всё о той-же ООО и ситуация такова: Это Общество основали в 2008 году 2 (два) Участника. Недавно Один Участник умирает и его наследник уже вступил в парва наследования. Но при этом процедуры принятия наследства в отношении доли в Обществе не проводилось. Но при этом оба Участника хотят безвозмездно отдать своё Общество третьему лицу. Что и как мне нужно сделать? Распишите пожалуйста всё поэтапно, а то я вконец запутался.

[Geracentre]

т

не плодите вопросы)) я вам ответил в другой теме