Выход участника из Общества с распределением доли третьему лицу

[nastya.v]

Добрый день. Очень нужна ваша помощь! Ситуация следующая:
На данный момент в ООО 2 участника, доли 50/50. Один участник хочет выйти из ООО и не претендует на выплату доли. Он хочет, чтобы долей владело третье лицо. Второй участник не против, на долю не претендует, подпишет все бумаги без проблем. Хочется оформить с наименьшими затратами и без нотариуса (выход участника для общества не выгоден, придется выплачивать большую действительную стоимость доли, а бывшему участнику платить НДФЛ с этой суммы).
Какие действия необходимо совершить?
1 этап: Вводим в состав учредителей третье лицо с увеличение УК (заявление о входе в ООО; протокол об увеличении УК за счет вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество). Регистрируем изменения в ИФНС.
2 этап: Выход 1-го участника (Заявление о выходе участника Обществу). Его доля перейдет к обществу.
Новый участник приобретает долю старого с использованием преимущественного права (оферта и акцепт). (Согласие о покупке доли)
2 старый участник отказывается от использования преимущественного права покупки доли (заявление об отказе заверяется нотариально). Регистрируем в ИФНС.
Правильно я думаю?

[Storn]

верный вариант - участник продает свою долю третьему лицу по номиналу

[nastya.v]

Спасибо, что откликнулись. Участник продает свою долю третьему лицу или Общество? Что-то я совсем запуталась.

[Geracentre]

nastya.v,
в Вашем случае проще оформить напрямую через нотариуса (если супруги только не против))))

[nastya.v]

Через нотариуса никак!
По-моему, я поняла.
1 этап: Вводим в состав учредителей третье лицо с увеличение УК (заявление о входе в ООО; протокол об увеличении УК за счет вклада третьего лица, о принятии третьего лица в общество). Регистрируем изменения в ИФНС.
2 этап: Выход 1-го участника (Заявление о выходе участника Обществу. Заявление о намерении продать свою долю по номинальной стоимости).
Новый участник приобретает долю старого с использованием преимущественного права (оферта и акцепт). (Согласие о покупке доли)
2 старый участник отказывается от использования преимущественного права покупки доли (заявление об отказе заверяется нотариально). Регистрируем в ИФНС.
Могут использовать преимущественное право покупки доли оба оставшихся участника?
Выписка из Устава:
5.2.1. Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.
5.2.10.Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу. При этом на совершение такой сделки требуется согласие других участников Общества или Общества.
5.2.11. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставляемыми участнику (участникам) общества с ограниченной ответственностью законодательством РФ.
5.3. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
5.4. Участникам Общества может быть предложена возможность приобретения доли или части доли непропорционально размерам их долей.
5.5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается с согласия большинства участников Общества в 2/3 голосов.
5.7. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
5.8. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и ею участникам.

[Leila]

2 этап: Выход 1-го участника (Заявление о выходе участника Обществу. Заявление о намерении продать свою долю по номинальной стоимости).
Новый участник приобретает долю старого с использованием преимущественного права (оферта и акцепт). (Согласие о покупке доли)

Вы уж выбирайте, либо приобретение доли старого участника с использованием преимущественного права, либо выход. Если преимущественное право, то никакого заявления о выходе не нужно.

Могут использовать преимущественное право покупки доли оба оставшихся участника?

Естественно, это их право. Но вы же написали, что один отказывается.